IPO注册制程序可进一步优化

每经特约评论员 熊锦秋

针对科创板IPO排队企业形成“堰塞湖”现象，近日全国人大代表樊芸建言，上交所和证监会建立通畅的现场交流沟通机制，保持审核理念和尺度的一致性、一贯性，减少沟通成本；可将整个注册环节和审核环节一并进行，同步完成审核时企业可直接注册发行。笔者认为这是颇有开拓性的建议。

A股市场注册制既借鉴了美国以信息披露为中心的做法，同时又借鉴了香港由交易所承担主导审核责任的做法，且更类似于香港模式。在科创板注册制中，上交所的发行审核（包括上市审核）与证监会的注册是前后两个环节，上交所承担审核问询职责，就发行人是否符合发行条件、上市条件和信披要求作出判断；证监会注册环节主要关注交易所发行上市审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规定，以及发行人在发行条件和信披要求的重大方面是否符合相关规定。

而在美股市场，IPO发行审核及注册是由SEC来承担，但上市审核是由交易所来承担，发行审核与上市审核被分成两个独立的环节。交易所的上市审核必须以注册登记生效为前提，不过在实务中，发行人会同时向SEC和交易所提交申请，在审核过程中，SEC与交易所也是各自独立操作，不会就审核中的问题交换意见或进行协调。发行人可在通过发行审核而未上市前，临时改变上市地点。

通过对比可以发现，在A股注册制中，交易所的发行审核和上市审核在前，证监部门的注册在后、其角色更趋向于监督者和复核者，体现一定的行政色彩，这也比较符合国情。而美股SEC的发行审核及注册在前、交易所的上市审核在后，企业为提高上市效率可同时向SEC和交易所提交申请、且有自主权，市场化元素更为浓重。

那么，证监会的注册环节，是否可与上交所（或深交所）的发行、上市审核环节一并进行？笔者认为应该是可以的。既然证监会定位于监督者、复核者，那么完全可以提前介入、先熟悉发行人的注册申请材料，做到心中有数，可先对发行人在发行条件和信披方面是否符合相关规定作出判断，待到交易所的审核意见报上来，就可迅速判断交易所的发行上市审核内容有无遗漏，等等。

当然，笔者认为，交易所审核与证监会的注册把关，两项程序虽可借鉴并联式审批模式同时开展，但还是应该分开独立开展，如果掺和在一起，证监部门的监督、复核作用就难以发挥，也不容易明确交易所在其中的责任。

即便注册环节和审核环节一并进行，也并不意味IPO注册效率就可大幅提升，因为还有一个制约因素就是交易所尤其是证监会注册审核人员短缺，这需要加快招兵买马进程，扩大交易所尤其证监会的审核团队资源，适应注册制发行市场化节奏的内在需求。

企业比较注重发行审核注册效率，但投资者更关注发行人IPO材料的信披质量。此前20家被抽中现场检查的企业、竟有16家撤回申请，这引发投资者担心。在注册制下一些企业成功上市，其注册申请材料的真实性仍有待后续检验。企业造假上市，目前市场一般认为这是企业层面的事情，与交易所并无瓜葛，对交易所声誉影响较小，注册制尚未形成对交易所声誉的有效约束或激励；投资者担心沪深交易所为了竞争上市资源，对发行人放水。这方面樊芸也提出要扩大现场督查和检查范围，笔者完全赞同，并提出以下建议。

首先，注册制实施应更多从保护投资者利益角度考量，以之为重要认识高度，强化现场检查。

其次，优化注册制程序。注册制可分为发行审核、注册、上市审核三个环节，企业通过注册后，可独立自主选择上市交易所，这有利于防止交易所放水。为此科创板、创业板等上市门槛可设计趋同、或有层次包容性。

其三，证监部门应持续关注、排查注册制上市公司造假嫌疑。注册制强调事后惩戒，只有将造假上市企业绳之以法，才能倒逼发行人提高信披质量，也可缓解企业一窝蜂IPO排队现象。