国盛金控罢免董事理由牵强 大多数中小股东投反对票

虽然大多数参会中小股东投反对票，国盛金控(002670,股吧)（维权）解聘董事的议案还是通过了。

12月30日，国盛金控召开股东大会，审议通过了《关于解聘公司董事的议案》。公告显示，被解聘的董事为赵岑，其财务总监及董事会秘书的职务也在前期董事会上被解聘。对于赵岑被解聘，市场质疑声音较大，一个重要原因为赵岑对三季报发表的异议签署在短时间内逐步演化成“未尽勤勉、忠实义务”。

罢免董事理由牵强

公告显示，赵岑被解聘源于对公司三季报的异议签署，其明确说明不能保证公司《2020年第三季度报告》真实、准确、完整。赵岑认为，国盛证券被接管后，国盛金控对国盛证券的控制能力发生变化。公司三季报对被接管的国盛证券按照成本法核算并将其纳入合并报表范围的会计处理错误，该错误影响金额重大；并且，三季报的编制与签署流程存在不符合《会计法》要求的问题。不过，国盛金控董事会认为，公司2020年第三季度报告会计处理得当。

在发布三季报的当日（10月30日），国盛金控召开董事会，审议通过了解聘赵岑财务总监职务的议案。理由为：赵岑在会计主管人员提供的经公司财务部复核的2020年第三季度财务报表上进行异议签署。且经多次沟通，赵岑女士坚持对该报表继续保留异议签署，致使公司无法向交易所提供有效财务报表，将导致公司无法按时披露2020年第三季度报告。

简言之，赵岑对公司发表三季报的异议签署成为其被解聘的一个理由。许多市场人士为赵岑鸣不平，认为赵发表的意见多为专业性表述，市场上也有案例可佐证。2020年7月，天安财险被银保监会接管后，西水股份(600291,股吧)就不再将天安财险纳入合并报表，会计核算方法由原先按成本法核算的长期股权投资变更为按照金融工具核算。

罢免案过后，赵岑也以《关于解聘公司财务总监的议案》决议效力确认纠纷为案由对公司提起诉讼。

对于市场的质疑，国盛金控无动于衷，反而对赵岑的董事、董秘职务进行解除。2020年12月14日，国盛金控董事会审议通过了《关于解聘公司董事会秘书的议案》《关于解聘公司董事的议案》，赵岑董秘职务被解除，解除董事职务的议案提请股东大会表决。

对于解除赵岑董事、董秘职务的议案，市场再度热议，深交所也发来关注函，要求公司说明解聘的具体理由、解聘是否合规。

在回复深交所的问询函中，国盛金控称解聘赵岑董事职务的理由有二：一是赵岑关于三季报的长篇异议说明内容不当，损害公司利益，二是赵岑与董事会及公司上下沟通困难，不适宜继续履职。

国盛金控认为赵岑关于三季报异议不当的理由具体又分两点：（1）赵岑披露了大量公司未经披露的财务工作内容及财务数据，该行为未尽到董事之忠实义务。（2）公司关于解聘赵岑财务总监的董事会第六次会议结束后，赵岑在公司董监高微信群内明确表示：“我完全接受表决结果和董事会决议”。但是赵岑在随后的《异议声明》中指责公司第四届董事会第六次会议的召集、召开程序违反《公司章程》，所做决议违反《会计法》、《公司法》；指责公司内部控制存在问题。以上指责与事实不符，缺乏法律依据，严重影响公司声誉，损害公司利益。

事实上，国盛金控的理由存在很多漏洞。关于第一小点，查看11月份的异议声明可知，赵岑披露的数据基本是公开财务数据，按照会计原理做了假设，尽管有主观成分，但也是建立在专业分析基础上的，逻辑清晰，且有近期西水股份的案例可借鉴。国盛金控将赵岑作为财务总监进行的分析逐步解释为“未尽忠实义务”，理由牵强。

第二小点，存在“混淆概念”的逻辑谬误。虽然赵岑在微信群中称“接受表决结果和董事会决议”，但这并不意味着公司董事会召集程序上就没有问题。国盛金控在信披的表述中，是真不知上述表述中存在逻辑谬误，还是在故意误导投资者？

大多数小股东投反对票

对于解聘赵岑董事的议案，12月30日终于落下帷幕。

据公告，出席12月30日股东大会的股东及股东代表（或代理人）共25人，代表股份773329029股，占公司有表决权股份总数的39.9636%。其中，同意解聘赵岑董事职务的为768979861股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.4376%；反对4346168股，占0.5620%；弃权3000股，占0.0004%。

律师认为，本次股东大会的召集及召开程序符合法律及章程规定，出席会议人员和召集人的资格有效，表决程序及表决结果合法有效。这意味着，在不到4成表决权同意的情况下，赵岑的董事职务被解除，产生法律效力。

值得关注的是，大多数中小投资者反对解聘赵岑的议案。公告显示，中小投资者表决情况为：同意3893584股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的47.2370%；反对4346068股，占52.7266%；弃权3000股，占0.0364%。

中小股东手中的表决权虽小，但其表决倾向也可以作为一个参考，因为他们的投票能反映最朴素的正义。