华宇软件：一鱼多吃肥了谁？

前期收购标的完成业绩承诺后“变脸”，而在其股份制改造后关联方低调增资，一鱼多吃到底肥了谁？

本刊记者  胡楠／文

华宇软件(300271,股吧)（300271.SZ）2020年前三季度仅实现营业收入15.28亿元，同比下降30.56%；扣非净利润5274万元，同比大幅下滑83.70%。

虽然业绩大幅下滑，但上市公司也迎来了一件“大喜事”，据证监会网站信息，其控股子公司联奕科技已于2020年12月17日在广东证监局办理了辅导备案登记，距离分拆上市更进了一步。

不过，在“大喜事”的背后也存在着不少值得关注的问题。此次喜事的主角联奕科技是上市公司收购而来的，业绩承诺期刚刚结束就对其进行拆分上市，未免过于巧合了些，而在其定增前夕，关联方神秘入股，更是加重了对其借分拆上市之机进行利益输送的怀疑。另外，华宇软件的研发支出资本化比例明显高于同行业企业，应收账款坏账计提比例不足，高管持续减持。

一鱼多吃

2017年，华宇软件以14.88亿元收购了从事教育信息化业务的联奕科技100%股份，产生商誉12.99亿元，并于当年9月6日实现并表。并表后，上市公司业绩也一路高歌。

2017-2019年，华宇软件分别实现营业收入23.38亿元、27.08亿元、35.10亿元，同比分别增长28.46%、15.84%、29.60%；分别实现净利润3.75亿元、4.89亿元、5.82亿元，同比分别增长36.62%、30.39%、19.07%。

业绩承诺期内，联奕科技分别实现净利润7815万元、1.09亿元、1.41亿元，占当期上市公司净利润的比重分别为20.85%、22.29%、24.26%。不难看出，联奕科技对上市公司业绩非常重要。

不过，2020年上半年，联奕科技的业绩却突然“变脸”，仅实现营业收入8774万元，同比下降64.44%；净利润-1228万元，同比更是大幅下降203%。

虽然其业绩存在受疫情影响的可能，但是据Wind数据，2020年上半年，联奕科技的竞争对手方直科技(300235,股吧)（300235.SZ）实现营业收入4905万元，同比增长8.28%，净利润1691万元，同比增长90.98%；拓维信息(002261,股吧)（002261.SZ）实现营业收入6.03亿元，同比增长10.58%，净利润3510万元，同比增长24.45%；佳发教育(300559,股吧)（300559.SZ）实现营业收入3.05亿元，同比增长4.40%，净利润1.15亿元，同比增长21.40%。

可以发现，联奕科技业绩下滑程度明显与竞争对手不符，且华宇软件却未对其计提任何商誉减值损失。

另外，据2020年半年报，上市公司二季度新签合同8.74亿元，同比增长49.65%，其中教育信息化业务同比增长52.52%。

究竟是联奕科技盈利能力下降，还是上市公司有意人为调节利润呢？如果是盈利能力下降，为何不在半年报时计提商誉减值损失，如果是人为做盈余调节，那么动机又是什么呢？

通过查询公司的一系列公告，《证券市场周刊》记者发现了一些蛛丝马迹。2020年6月16日，上市公司发布公告，拟启动分拆联奕科技至境内证券交易所上市的前期筹备工作；3个月后，联奕科技完成股份制改造，股权结构由上市公司100%控股变更为华宇软件与其子公司华宇信息技术有限公司分别持有99%、1%的股份；10月20日，华宇软件再次发布公告，拟引入投资机构对联奕科技进行增资。

需要指出的是，此次引入投资机构增资时，联奕科技的股权结构与股份制改造完成时有所不同，股权结构为华宇软件持股95.19%、广州奕创投资合伙企业（有限合伙）（下称“广州奕创”）持股2.15%、广州宇奕投资合伙企业（有限合伙）（下称“广州宇奕”）持股1.70%、华宇信息持股0.96%，注册资本也由8250万元增至8580万元。

这也就是说，在联奕科技完成股份制改造之后、此次增资之前还发生过一次增资。

据企查查，广州奕创与广州宇奕均成立于2020年8月14日，两家公司的实际控制人为朱明武，而朱明武则是联奕科技原持股5%以上的股东之一，兼任联奕科技北京、福建、杭州、成都分公司的法人，同时也是华宇软件重要子公司北京亿信华辰软件有限责任公司的董事。

有意思的是，广州奕创的注册资本为2052万元，实缴资本为零，参保人数也为零，广州宇奕的注册资本为1628万元，实缴资本与参保人数也同样为零，显然，两家公司是专门为增资联奕科技而设立的。

据企查查，两家公司的经营范围为“企业自有资金投资;项目投资，企业管理服务，投资咨询服务”，而且两家公司股东的认缴出资合计金额与注册资本金额一致，这也就是说两家公司大概率用其注册资本对联奕科技进行增资，假定其使用全额注册资本金对联奕科技增资，那么联奕科技整体股权估值为9.5亿元左右，而该数值比公司2017年被收购时的估值还要低，很难不让人怀疑其向“自己人”进行利益输送。

另外，据2020年10月20日发布的增资公告，上市公司副总经理任刚、广州华宇科创股权投资合伙企业（有限合伙）、中移股权基金（河北雄安）合伙企业（有限合伙）、前海股权投资基金（有限合伙）、中原前海股权投资基金（有限合伙）、广州新星创业投资合伙企业（有限合伙）分别以8000万元、5000万元、5000万元、3500万元、2500万元、500万元取得联奕科技3.56%、2.23%、2.23%、1.56%、1.11%、0.22%的股权，以此进行计算，联奕科技100%股权的价值为22.40亿元左右。

按照正常逻辑，投资机构是逐利的，大概率不会对一家高估值且业绩“变脸”的企业进行增资，这也在一定程度上从侧面加深了对公司调控业绩的怀疑。

如果事实果真如此，联奕科技进行盈余管理的动机就已经很清晰了，即为了让广州奕创与广州宇奕低价增资入股，对“自己人”进行利益输送，同时，也为其分拆上市之后的业绩增长做铺垫，可谓是一鱼多吃。

会计手段增利

2017-2019年，华宇软件研发投入分别为3.31亿元、4.07亿元、4.68亿元，资本化研发支出占当期研发投入的比重分别为35.98%、42.07%、45%。

据Wind数据，同为“IT系统集成-政府板块”的辰安科技(300523,股吧)（300523.SZ）近三年资本化研发支出占当期研发投入的比重分别为36.30%、27.20%、16.16%，榕基软件(002474,股吧)（002474.SZ）分别为42.68%、25.52%、28.46%，而中电兴发(002298,股吧)（002298.SZ）则是将全部的研发投入费用化。

对比之下可以发现，华宇软件的研发投入资本化比例明显高于同板块企业，而较高的资本化比例也在一定程度上“美化”了公司的业绩。

除此之外，华宇软件应收账款坏账的计提比例也明显低于其竞争对手。

据2019年年报，上市公司将应收账款分为两个组合，分别为政府客户组与其他客户组合，对于政府客户组，1年以内账龄的应收账款坏账计提比例为0.2%，1-2年账龄为5%；对于其他客户组，1年以内账龄的应收账款坏账计提比例为1%，1-2年为5%。

据Wind数据，中电兴发1年内账龄的应收账款计提比例为2.99%，1-2年账龄的应收账款坏账计提比例为12.83%；辰安科技1年以内账龄的应收账款坏账计提比例为5%，1-2年账龄的应收账款坏账计提比例为10%。

另外，据2020年半年报，华宇软件按账龄披露的应收账款明细中，1年以内账龄应收账款金额为7亿元，占应收账款总额的比重为57.09%；1-2年账龄的应收账款金额为3.06亿元，占应收账款总额的比重为24.95%。

从应收账款账龄结构的角度，就很容易理解为何华宇软件应收账款坏账计提比例较低的原因了，而一旦按照其竞争对手的计提比例对应收账款进行坏账计提，那么将显著降低上市公司的利润水平。

股东、高管大撤退

据Wind数据，2019年至今，华宇软件高管合计减持公司股票1032万股，合计减持金额为2亿元。相比在二级市场的缓慢减持，公司实际控制人邵学的“减持”更为高效。

2020年11月7日，上市公司发布公告，实际控制人邵学、大股东任刚与王莉丽拟分别向中移资本控股有限责任公司转让其所持有的上市公司股份3650万、320万股、130万股，转让价格为22.11元/股，总交易对价总额为9.07亿元。

交易完成后，邵学的持股比例由17.91%降至13.43%，任刚的持股比例由1.58%下降至1.19%，王莉丽的持股比例由1.25%下降至1.09%。

从“减持”效率的角度，不得不说这是一次高效的“减持”。

针对上述问题，《证券市场周刊》记者已向上市公司发出采访函，截至发稿，公司未进行回复。

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