PSS供应商中图科技IPO：关联方销售相同产品 重要关联供应商陷债务纠纷

每经记者 张明双 每经编辑 魏官红

在LED芯片出现产能过剩的情况下，上游材料供应商也面临着价格、业绩方面的压力，需要研发更先进的产品来应对激烈的市场竞争。

近日，LED衬底材料供应商广东中图半导体科技股份有限公司（以下简称中图科技）在上交所披露招股说明书（申报稿），公司冲刺科创板获得受理，拟通过IPO募集资金10.03亿元，以扩大产能规模并进行产业链上下游研发。

中图科技是基于氮化镓（GaN）材料技术的衬底供应商，其实际控制人旗下还有另一家氮化镓（GaN）衬底材料企业——东莞市中镓半导体科技有限公司（以下简称中镓科技）。招股书（申报稿）称，两家公司在技术路线、应用领域及客户等方面有显著差异，不存在同业竞争。但记者在两份裁判文书上看到，中镓科技曾对外销售图形化蓝宝石衬底（PSS）产品，而PSS正是中图科技的主营产品；此外，记者还发现，中图科技最近三年的一位主要客户，也曾是中镓科技的客户。

关联方曾对外销售PSS产品

中图科技成立于2013年，是一家面向蓝宝石上氮化镓半导体技术的专业衬底材料制造商，主要从事PSS的研发、生产和销售业务，主要产品为2至6英寸PSS、图形化复合材料衬底（MMS）。公司控股股东、实际控制人为陈健民。

陈健民还控制着另一家氮化镓（GaN）衬底材料企业中镓科技，该公司成立时间比中图科技还早四年。据中镓科技官网介绍，公司已建成国内首家专业的氮化镓（GaN）衬底材料生产线，制备出厚度达1100微米的自支撑GaN衬底，并能够稳定生产。

两家公司均基于氮化镓（GaN）技术生产衬底材料，那么中图科技和中镓科技是否存在同业竞争？按照中图科技招股书（申报稿），中镓科技现阶段主要从事面向激光器、射频器件、功率器件等应用领域的GaN同质衬底研发，尚未产业化，与中图科技蓝宝石作为氮化镓的异质衬底在底层技术路线、制造工艺和生产设备、下游应用领域和客户方面存在显著差异，双方之间不存在同业竞争。

中图科技回应《每日经济新闻(博客,微博)》记者采访时表示，“中镓科技主营产品是GaN单晶衬底，并不生产PSS、MMS产品……而公司的PSS、MMS产品作为GaN半导体照明LED外延的异质衬底，在底层技术路线、应用领域和客户方面存在显著差异。”

然而，记者在案号为“（2017）粤1971民初22795号”的民事判决书上看到，中镓科技作为原告起诉一家光电企业，称与被告于2014年6月17日签订《购销合同》，约定由被告向其购买2"图形化蓝宝石衬底（PSS）、规格、数量、单价、交货时间、付款方式、违约责任、争议解决方法等。中镓科技向被告发货送出6000片PSS，金额为54.30万元，但被告未如期交付货款。此外，案号为“（2017）冀0110民初141号”的民事判决书显示，法院审理查明：原、被告双方于2014年1月17日签订《购销合同》，约定原告向被告（中镓科技）购买2”图形化蓝宝石衬底（PSS）45000片，共计401.40万元。这些2寸PSS是否为中镓科技所生产，裁判文书并未披露，但据此可以确定，中镓科技在2014年从事过PSS的销售业务。

启信宝显示，2014年，中图科技前身中图有限唯一股东为广东聚光电子科技有限公司，该公司系陈健民间接控制。也就是说，2014年，中图有限与中镓科技已是关联方。另外，案号为“（2017）浙1081民初11902号”的民事判决书显示：“2015年1月31日，淮安澳洋顺昌(002245,股吧)光电技术有限公司（以下简称澳洋顺昌）为向原告（中镓科技）支付购买蓝宝厂衬底产品的货款，将票号为1020005224227397号的银行承兑汇票背书转让给原告。”

由此可知，澳洋顺昌是中镓科技的客户。记者注意到，中图科技招股书（申报稿）显示，澳洋顺昌系中图科技2017年度、2018年度第二大客户，2019年则为中图科技第五大客户。但中图科技在解释同业竞争事项时表示，与中镓科技在下游应用领域和客户方面存在显著差异。

无偿受让关联方发明专利

根据招股书（申报稿）披露，2017年至2020年1~9月，中镓科技及另一家关联企业东莞市中晶半导体科技有限公司（以下简称中晶科技）均有向中图科技采购PSS的情形。中晶科技为中图科技下游企业，因研发及生产需要向中图科技采购PSS产品，因工序委托，部分PSS产品由中镓科技代为向中图科技采购；此外，中镓科技也向中图科技采购了极少量PSS产品及蓝宝石平片用于自身研发。

按照用途描述，中镓科技采购中图科技的PSS产品，主要系代中晶科技采购，极少量用于自身研发，并未提及对外销售。而在采购金额方面，除了2018年、2019年因中晶科技工序委托，中镓科技采购金额较高外，2017年、2020年1~9月份，中镓科技向中图科技采购PSS、蓝宝石平片总额分别为25.96万元、10.64万元。

2014年中镓科技对外销售的PSS从何而来？如果来自中图科技，二者是否构成同业竞争关系？上海明伦律师事务所王智斌律师表示，关联方只有销售没有生产，且销售产品采购自一个公司，两个公司不存在直接的竞争关系，可能算不上同业竞争关系，但其中是否涉及利益输送问题，则要看对关联方销售和对外销售的定价是否有差额。

2017~2019年，中图科技向中镓科技、中晶科技直接销售PSS价格比同期同类交易均值略低，中图科技表示，关联销售均价与对非关联方的销售均价不存在重大偏差，部分年度的差异存在波动主要系产品型号结构不同导致。

而为进一步减少持续关联交易，增强公司的独立性，2020年12月，中图科技与中镓科技签署了《专利权转让合同》，无偿受让了8项中镓科技拥有的专利。截至招股书（申报稿）签署日，中图科技及子公司共取得发明专利11项，其中原始取得的发明专利有4项，继受取得的发明专利有7项。通过无偿受让，中图科技在申报IPO前满足了《科创属性评价指引（试行）》所规定的“形成主营业务收入的发明专利5项以上”的相关要求。

在中图科技诸多关联企业中，哈尔滨秋冠光电科技有限公司及其关联方（以下简称秋冠光电）较为特殊，其并非中图科技实际控制人陈健民或家庭成员控制的企业，而是上市公司ST瑞德的全资子公司。ST瑞德实际控制人左洪波为中图科技前实际控制人，左洪波在2016年8月至2018年8月担任中图有限董事，因此招股书（申报稿）将中图科技与秋冠光电的交易按照关联交易进行披露。

秋冠光电是中图科技重要的供应商，主要向公司销售蓝宝石平片。2018年度及2019年度，秋冠光电为中图科技第一大供应商，采购金额分别为3.86亿元、2.35亿元，采购占比为47.18%、34.56%；2017年、2020年1~9月，秋冠光电分别位列第二、第三大供应商，采购金额分别为2.13亿元、8288.89万元，采购占比为25.97%、17.31%。

蓝宝石平片是中图科技最主要原材料，报告期内占生产成本的比重超过80%，而中图科技称：若主要供应商经营状况波动，或与公司的合作关系发生变化，导致其不能按时、保质、保量地供应原材料，会在短期内对公司的生产经营产生不利影响。

2018年四季度以来，LED芯片行业波动也传导到中图科技所处的PSS市场，以及蓝宝石平片供应商。2019年度，中图科技营业收入同比下降24.84%，净利润同比下降80.51%，波动较大。秋冠光电则陷债务纠纷。根据重庆证监局相关公告，ST瑞德未及时披露秋冠光电于2017年11月与张晓艳签订借款合同，向张晓艳借入资金8000万元的重大合同订立情况及后续重大债务违约事项；未及时披露秋冠光电于2018年5月与孙健签订借款合同，向孙健借入资金7800万元的重大合同订立情况等。

启信宝显示，2019~2020年，秋冠光电被法院三次列为被执行人，执行标的分别为2.82亿元、3905万元、2.61亿元；此外，秋冠光电还有两条欠税信息，2020年11月6日公告欠企业所得税1061.51万元，2021年2月10日公告欠契税78.15万元。

秋冠光电出现多起债务违约，是否会影响中图科技的蓝宝石平片采购？中图科技对记者回应称，目前，秋冠光电符合并能满足公司采购需求，双方合作情况正常。招股书（申报稿）显示，2020年7月，中图有限与秋冠光电继续签订了《产品购销合同》。