基金年报中“隐秘的角落” 监管通报与年报披露存偏差

原标题：基金年报中“隐秘的角落”

因信息量大而全，基金年报向来备受关注。小到持有人户数、隐形重仓股，大到管理费、净利润、基金经理的观点，都会成为盘点和比较的对象。

热度既来源于流量加持，也得益于行业透明度。公开性和规范性，是公募行业旗帜鲜明的两个标签。正是因为这样的监管底色和公信力，基金公司被誉为资管行业里的合规标兵。

如果仔细翻阅144家公募管理人的年报，会注意到一个显著的分歧：关于“管理人、托管人及其高级管理人员受稽查或处罚等情况”一栏，基金公司的披露口径大相径庭。

对于“责令整改”“警示函”“监管谈话”等行政监管措施，一些基金公司选择不做披露，大部分基金公司披露简略、甚至一笔带过，只有少数基金公司阐述了前因后果。

为什么会出现不一样的披露尺度？在与基金公司合规负责人、地方证监局、律师等专业人士深入探讨后，答案逐渐清晰：在现有的监管法规下，没有对稽查、处罚、日常监管的边界、定义、内容作出明确的界定，各家基金公司依据的披露标准也不尽相同，导致基金年报中存在一些“隐秘的角落”。

披露尺度不一

打开任意一份公募基金的年报，翻到第11章节，“重大事项揭示”几个粗体字映入眼帘，再往下翻，通常在第6小节，会披露“管理人、托管人及其高级管理人员受稽查或处罚等情况”。

这一栏所占的篇幅通常不大，传递的信息却值得驻目。据《财经》新媒体统计，有28家公募管理人披露，在2020年收到了监管的“黄牌警告”。

细看内容，则详略不一：在监管问题的披露上，大部分基金公司的表述简略，甚至一笔带过，只有少数基金公司阐述了前因后果。

“一笔带过者”如国泰基金：“本报告期内上海证监局对我公司进行检查并对公司及相关人员出具了监管措施”。

“表述简略者”如长信基金：“本报告期内，上海证监局对我公司进行检查并对公司和相关人员出具了监管措施。我公司已按照法律法规和监管要求及时完成整改”。

披露最详细的是诺安基金：“本报告期内，因内部制度不完善、内部控制存在不足等问题，深圳证监局于2020 年8月对公司采取了责令限6个月整改的行政监管措施，对在上述问题中负有责任的高级管理人员采取了出具警示函等行政监管措施”。

对于整改情况，诺安基金亦做了表述：“公司高度重视并在全公司范围内开展了合规内控专项治理行动，制定整改措施，严格按期落实了整改工作；同时，聘请了毕马威咨询团队对公司整改情况开展了内部控制审阅及检视工作，并根据评估意见完善整改落实，进一步提高了公司合规管理能力”。

《财经》新媒体注意到，28家基金公司的披露尺度大致介于这三者之间，如要查看具体明细，可直接拉到文末的图表。

整体来看，受到监管的原因很少被提及。只有诺安、新华、华商、景顺长城、圆信永丰、弘毅远方、渤海汇金7家公募有所阐述，主要涉及内部制度不完善、基金收益分配流程控制不严格、风控管理工作存在疏漏、内部监控不健全等问题。

对于2020年“管理人、托管人及其高级管理人员受稽查或处罚等情况”披露较为简略的基金公司，《财经》新媒体采访了华夏、嘉实、国泰、平安、永赢、华泰柏瑞、长信等多家基金公司，询问受到监管的原因和披露的标准。

上述基金公司均未做出正面回应。嘉实基金回复：“以公告为准”；国泰基金回复：“公司已按监管规定进行了披露”；华夏基金、平安基金、永赢基金、华泰柏瑞基金、长信基金等公司截至发稿，未予回复。

监管通报与年报披露存偏差

除了披露尺度的差异，还存在披露与否的区别。

据业内人士反馈，公募基金的监管主要分为“现场检查”和“特定事项稽查”两种类型。

稽查的性质较为严重，前提是需要立案，只有在查出重大违法违规的情况下，才会进行处罚，这种情况在公募行业较为少见。

而基金年报中披露的多为“责令整改”“警示函”“监管谈话”，属于日常行政监管的范畴，部分是在地方证监局去基金公司现场检查时，揪出来的违规行为，情节相对较轻。

各地证监局日常也会向辖区内的基金公司下发监管情况通报。这些通报不对外做公示，通常也不会对涉及违规的基金公司指名道姓，只是作为行业内部警示，督促基金公司引以为戒。

不过，还是有一部分监管情况通报，被媒体获取后公之于众。在搜索引擎中输入关键词“监管通报+基金”，可以查阅到不少相关信息。

《财经》新媒体获取到一份于2020年4月30日，由证监会机构部下发的内部通报，该通报梳理了近年来处理的对市场影响较为恶劣、对行业形象损害较大的18起典型案例。

其中5起涉及基金公司：东方基金运营部清算岗人员涉嫌职务侵占；华安基金违反公募基金交易佣金分配监管规定；国泰基金、大成基金、平安基金未按要求加强流动性风险管控；国开泰富基金高管怠于履职、未能恪守职业道德；长盛基金信披文件前后雷同，复核把关不到位。

这些被通报的违规行为均事关重大，且与投资者利益息息相关。基金公司又是如何在年报中进行信息披露的？

案例1：东方基金个别业务人员涉嫌职务侵占

东方基金运营部清算岗李黎明在复核岗人员休假期间，通过手工修改基金销售结算资金系统中划款凭证和虚增赎回款金额等方式，将清算账户沉淀资金划至其个人网银。北京证监局对该公司采取责令改正的监管措施，对李黎明采取出具警示函的监管措施。

该通报并未提及事件发生的时间，根据中国裁判文书网披露的《李黎明职务侵占一审刑事判决书》，《财经》新媒体获悉此事发生在2019年一季度。

东方基金2019年的年报中，在“管理人、托管人及其高级管理人员受稽查或处罚等情况”一栏，未对该事项进行披露；在“涉及基金管理人、基金财产、基金托管业务的诉讼”一栏，也没有对这起官司进行披露。

对此，东方基金相关负责人在接受《财经》新媒体采访时回应：“北京证监局对公司采取责令改正的监管措施系发生于2019年，我司在进行相关信披文件编制过程中，考虑到上述事项对基金持有人利益没有影响，不属于《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》界定的重大事件，且不属于‘管理人、托管人及其高级管理人员受稽查或处罚等情况’或‘涉及基金管理人、基金财产、基金托管业务的诉讼’的情况，因此不必进行相应披露。”

东方基金所指的关于重大事件的界定条款，是《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》第二十一条第（十三）款：基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚。

案例2：长盛基金信息披露文件前后雷同，复核把关不到位

长盛基金旗下某基金2017年季度报告部分内容与之前年度的季度报告内容相同。经查，该基金管理人在信息披露文件的制作环节出现差错，复核把关不到位，公司相关制度未得到有效执行。2017年11月，北京证监局对责任人员乔林建采取出具警示函的监管措施。

此事缘自一只名为“长盛动态精选”的基金。在2017年三季报的“报告期内基金投资策略和运作分析”一栏，照搬了2015年三季报的内容，导致该基金信息披露失实。

在2017年的年报中，长盛基金并未对此事进行披露。对此，长盛基金回复《财经》新媒体：“2017年11月，北京监管局对长盛基金时任基金经理乔林建采取出具警示函的监管措施。该警示函是针对基金经理个人而非对公司的，而且乔林建也不是公司的高级管理人员（乔林建当时是公司权益投资部执行总监，不属于公司高级管理人员），不属于年报中重大事项需要披露的’管理人、托管人及其高级管理人员受稽查或处罚等情况’，因此年报未进行相关披露”。

案例3：国开泰富基金高管怠于履职、未能恪守职业道德

国开泰富基金原总经理杨波工作时间处理个人事务，前往其他基金管理人办公区与其高管发生言语冲突，未能恪守职业道德和行为规范，该事件损害了基金行业的形象。同时，其担任公司公募基金及专户产品投委会主任委员期间，缺席投委会会议，怠于履职，对公司内控制度缺失负有管理责任。2019年11月，北京证监局对其采取认定为不适当人选的监管措施。

这是当年引起轩然大波的一起“辱骂门”事件：2019年7月，杨波在上门拜访过程中出言辱骂金鹰基金的总经理刘志刚，被后者投诉至监管处。

在2019年的年报中，国开泰富基金并未对此事进行披露。对于未做披露的原因，以及关于“管理人、托管人及其高级管理人员受稽查或处罚等情况”的披露标准，截至发稿，国开泰富基金未向《财经》新媒体做出回应。

案例4：华安基金违反公募基金交易佣金分配监管规定

2018年11月，经上海证监局核查，华安基金内控体系不健全，将基金交易佣金分配与证券公司的基金销售挂钩，对管理的个别基金产品换手率过高问题未及时采取有效措施。上海证监局对公司采取责令改正的监管措施，对相关基金经理采取出具警示函的监管措施。

此事缘于一只名为“华安创新”的基金，在规模20亿元左右的情况下，产生了数千万元的交易佣金。

在2019年的年报中，华安基金披露了该事件：“2019年1月31日，上海局根据2018年11月份来公司的现场检查情况，对我司出具了《关于对华安基金管理有限公司采取责令改正措施的决定》（证监决[2019]11号文）。公司高度重视，立即逐一落实各项整改要求，进一步提升公司内部控制和风险管理能力，2019年2月20日，上海局对我司整改工作进行现场验收，对公司整改情况表示认可。”

为何没有披露受到监管的原因？关于“管理人、托管人及其高级管理人员受稽查或处罚等情况”一栏的披露标准和依据是什么？截至发稿，华安基金未向《财经》新媒体做出回应。

案例5：国泰基金、大成基金、平安基金未按要求加强流动性风险管控

上海、深圳证监局在日常监管中发现，国泰基金、大成基金、平安基金未按监管要求对基金产品的持有人集中度进行全面管控，未审慎确认大额申购赎回，规避持有人集中度要求。上海、深圳证监局对上述基金管理人采取责令改正的监管措施。

通报未提及事件发生的时间，为了解上述三家基金公司的披露口径，《财经》新媒体翻阅了2010年-2020年的基金年报。之所以截取这个时间段，是因为监管是从2010年开始要求披露基金中报和年报。

大成基金在2017年的年报中，简明扼要地披露了该事项：“报告期内公司收到中国证券监督管理委员会深圳监管局《关于对大成基金管理有限公司采取责令整改行政监管措施的决定》，责令公司在三个月内对货币基金单一持有人持有比例过高的情况进行整改，并对相关责任人采取行政监管措施。截止目前，公司已经制定并落实相关整改措施，并向深圳证监局提交整改报告。”

国泰基金十年间有两次相关披露。

第一次是在2017年：“针对上海证监局于2017年向公司出具的责令改正的监管措施，公司高度重视，对相关情况进行了自查及说明，并认真完成整改工作，进一步加强了公司内部控制管理能力。”

第二次是在2020年：“本报告期内上海证监局对我公司进行检查并对公司及相关人员出具了监管措施。”

哪一次是关于上述监管通报的披露？对于“管理人、托管人及其高级管理人员受稽查或处罚等情况”一栏的披露标准和依据是什么？对于《财经》新媒体的采访，国泰基金仅回复：“公司已按监管规定进行了披露”。

平安基金的情况类似，过往有两次相关披露。

第一次是在2019年：“本报告期内，公司收到监管机构对我司采取责令改正措施的决定、对相关责任人出具警示函的决定。公司高度重视，制定并实施相关整改措施，及时向监管机构提交整改报告。报告期内，公司已完成整改。”

第二次是在2020年：“本报告期内，公司收到监管机构对我司采取责令改正措施的决定，对相关责任人采取监管谈话措施。公司高度重视，及时向监管机构提交整改报告并完成整改。”

哪一次是关于上述监管通报的披露？披露标准和依据是什么？对于《财经》新媒体的采访，截至发稿，平安基金方面未予回复。

对披露的标准理解不一致

针对上述未披露或披露不详的情况，一位地方证监局监管人士在受访时提到，根据证券投资基金信息披露内容与格式准则第2号《年度报告的内容与格式》第三十四条第（七）款：“基金管理人、托管人及其高级管理人员受监管部门稽查或处罚的情形，包括稽查或处罚的次数、原因及结论，如监管部门提出整改意见的，应简单说明整改情况。”

基于这一条款，该监管人士认为，稽查和处罚的情形才属于重大事项揭示的必要披露范围，至于日常的行政监管措施，不做硬性披露要求。

在一位基金公司市场人士看来，最核心的问题在于，监管没有对稽查、处罚、日常监管的边界、定义、内容作出明确的界定，导致年报中出现了模糊地带，“当模糊地带出现的时候，价值观就开始决定向左还是向右”。

一位服务过多家公募基金的律师解释，2002年，中国证监会在《关于进一步完善中国证券监督管理委员会行政处罚体制的通知》中，首次提出了“非行政处罚性监管措施”的概念。

证券期货领域的行政监督管理大致可以分为法律、行政法规规定的监督管理措施和中国证监会规章规定的监督管理措施。目前采用行政监管措施情形，绝大多数都是违反中国证监会规章的情形，而作出行政处罚通常会援引《证券法》的规定。某种程度上说，行政处罚侧重于“违法”，行政监管措施侧重于“违规”。

对于公募基金是否需要对监管措施进行公开披露的问题，可以参考证券投资基金信息披露XBRL模板《年度报告和半年度报告》 中：“4.3 管理人对报告期内本基金运作遵规守信情况的说明”，此处要求“报告期内如有违反法规或合同的，应披露违反的具体情况及原因、管理人采取的整改措施（包括制度和流程的调整、对责任人的追究等）等。”

“但是实践中，管理人可能会根据事件的性质、对产品的影响以及对公司的影响，相应调整披露的范围、口径和表述。”该律师表示。

《财经》新媒体注意到，深圳证监局在2月3日披露的“关于2020年下半年证券基金期货纠纷投诉情况的通报”提到，收到针对基金经营机构的投诉件共672件，涉及31家基金经营机构。

反映的问题包括：规范经营问题512件，客户服务问题73件，申购赎回问题41件，分红问题1件，其他问题45件。

其中，投诉量居前的公司为：鹏华基金管理有限公司110件（含鹏华资产管理有限公司16件）；招商基金管理有限公司98件；南方基金管理有限公司79件（含南方资本管理有限公司1件）。

上述三家基金公司的年报中，没有披露任何“管理人、托管人及其高级管理人员受稽查或处罚等情况”。这是否意味着，2020年内，这三家公司未收到来自监管部门的任何形式的问询、约谈、稽查或处罚？

对于《财经》新媒体的采访，鹏华基金回复：“以年报为准”；招商基金回复：“以公告为准”；南方基金回复：“没有受稽查或处罚的情况”。

“年报披露是基金公司的重点工作之一。”一家大型基金公司合规人士告诉《财经》新媒体，通常是由合规管理部门牵头，内部十多个部门参与配合完成。初稿完成后，针对投研观点等重点内容，合规部门还会组织投研部门、市场部门等进行交叉复核。

在内部审批流程上，不仅要合规管理部门的负责人确认，还要经督察长复核，甚至要公司董事会审议通过。外部的话，不仅需要审计机构背书，还需要托管行复核。经过这些法定流程后，才会在证监会的XBRL系统上传。

关于“管理人、托管人及其高级管理人员受稽查或处罚等情况”一栏，基金公司理解的披露标准为什么会不一致？

“没有专门的法规规定此条应该怎么披露，主要由各家基金公司自行把控披露详尽程度。”据一家基金公司的合规人士透露，上海证监局的窗口指导要求是，需披露是否有受到稽查或处罚以及是否已整改，“各地证监局可能略有差异，但总体还是公司自行决定”。

有两家基金公司的合规人士则告诉《财经》新媒体，关于这一栏的信息表述，会参考同行的披露尺度。

“我们也统计过行业情况，基金公司一般不会详细披露受监管稽查的情况。”一家中型基金公司的督察长表示。

基金年报是由监管统一提供的模板，可在证监会官网进行下载。《财经》新媒体注意到，模板中关于“管理人、托管人及其高级管理人员受稽查或处罚等情况”的披露要求有一项备注，其中提到：“如中国证监会及其派出机构对公司检查后提出整改意见的，应简单说明整改情况。”

“简单说明整改情况”几个字，在有些基金公司的尺度里，代表“最起码时间、处罚主体、处罚的后果要写”。而在有些基金公司的标准里，因为被查处的问题不严重，所以不需要进行披露，或者不需要进行详细地披露。

北京盈科（上海）律师事务所股权高级合伙人、监事会副主任刘战尧律师在接受《财经》新媒体采访时指出，各家公募基金公司之所以出现信披分歧，在于监管要求的不明确，从而造成各公募基金公司对受监管稽查处罚情况的信披程度不一致。

“从保护投资者合法权益角度考虑，建议监管就此块信披内容做更细致的要求，统一信披口径。”刘战尧进一步表示。

2018年8月，证监会在官网和中国政府法制信息网，就《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）及相关配套规则，向社会公开征求意见。并于2019年9月1日起正式施行。

根据《管理办法》第一章第二条：基金信息披露义务人应当以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。

附：2020年基金公司受稽查或处罚的披露情况