某头部信托公司一个有“侧袋”的债券系列产品爆雷

最近，某头部信托公司产品爆雷了。这当然不是什么新鲜事。但值得一说的是，它同时是标债产品，TOF产品，阳光私募类通道产品，通过大型股份制银行私行代销的产品。

对，就是当前信托公司转型标品投资（或者券商资管、基金专户暗搓搓承接通道业务）时，最想做，最好做，也最容易上量的那类产品。

本以为能保本保收益，收获稳稳幸福的客户，突然间亏了个透心凉，当然不肯善罢甘休，去银行吵，去法院告，去媒体爆料，责任主要剑指三家：

一、代销银行：你丫欺诈销售！我明明是风险承受能力很低的投资者，是你家客户经理说什么产品收益稳健，从未亏损，还说什么每月开放申赎，灵活便利，诓我来买。结果，几个月功夫，就传说持仓里有债券出了负面。我想赎回，客户经理还拦着我，说此时赎回，亏损就坐实了，如果坚持定投，很快就能回本。结果害我越陷越深，越亏越多……

二、通道信托：你丫没有尽到管理人责任！你是怎么选的投资顾问，该私募2018年大量产品亏损，你还在2019年初选中他做投顾？且做投顾的投资经理，也就是该私募的老板，名下管理产品几十只，明显的一拖多，怎么可能管的过来？这厮介绍里说善于投资股票、债券、股权，举凡有点资本市场投资经验的人也知道，专精一项都不容易，怎么可能一个人股票、债券两门报？一级、二级样样通？还有，爆雷的产品其实不止一只啊，而是一个系列A\B\C\D\E\F\G\H\I\J……这不是“资金池”是什么？你不是绕监管是什么？

三、私募基金：是，如今这年头，踩中个把违约债，情有可原。但一连踩中十几只就说不过去了吧？而且一家明显资质不那么好的公司发的债券，拿完一期，拿二期，拿完短融，拿超短融，单只债券的占比虽然都不高，但加在一起的集中度却到了惊人的程度。关键是私募公司的老板还和违约债公司有着弯弯绕绕的股权联系。这是真的投资失误还是道德沦丧，拿无辜投资者的钱去接了盘呢？

这其中，“代销银行”的问题比较简单，就是净值型产品销售转型时常见的麻烦。客户经理缺乏专业培训，还是用“诱导投资人相信产品能保本保收益”的老办法搞促销。银行最后有没有责任，就看当时销售的话术漏洞有多大了。如果真的涉嫌承诺刚兑，或者涉嫌向“风险识别能力和风险承担能力低于产品风险等级的投资者销售资产管理产品”，或者该坚持双录的时候没有双录，则少不得要被监管处罚款，打屁股的。曾经还有大行为此直接赔付了投资者的损失，但这种处理方法不利于推广“买者自负”教育，并不是目前的监管导向。

至于“私募基金”的问题，由于其2012年才纳入证监体系，本身法律法规就不健全。此例中又非直接的产品管理人，投顾的责任范围要看合同约定，还不好说。但如果真的查出来涉及“利益输送”，那可是大事了。也就是说投资做亏了其实不要紧，但要是故意的关联交易，给人接盘，则是刑事责任，吃不了兜着走。

所以，本例最前途莫测的其实是“通道信托”。

首先说管理人责任问题。这个产品，明眼人都知道，是个“通道”。并不是“信托公司”主动去请了“私募基金”来做“投顾”，而是“私募基金”因为不能直接通过银行私行代销产品，而来“信托公司”借个“马甲”而已。

信托公司当然应该甄别一下私募基金的好坏，但对方作为2012年成立的老牌私募基金，规模超百亿，还获过不少奖项，也实在没什么可挑的。2018年该私募基金旗下的亏损产品固然多，但都是股票型产品。2018年股票市场单边熊市，产品亏损也没什么稀奇。恰恰因为股票产品亏了，该私募才在2019年改道，大发特发债券产品。该系列债券产品，如今看来，策略是有问题的，还是违约潮前的老打法。作为每月开放的产品，它的持仓偏重资质较差的信用债，流动性风险和信用风险都很高。但对于没有正经做过主动债券投资的信托公司来说，他们是甄别不出这类风险的，只能看到投顾的业绩稳定，且投资收益高出同类债券型产品。至于私募基金有没有在选券上，买卖价格上做手脚，搞关联交易，利益输送，就更不是信托通道的风控能察觉的了。

如果监管对信托做“通道”这件事，继续睁一眼闭一眼，那么这家头部信托作为通道就还算尽责了。但如果非要较真儿，让信托承担“主动管理责任”，那疏漏可就多了去了。全看监管尺度是改革徐徐图之，不引发系统性风险；还是杀鸡儆猴，让“通道”加速绝迹！

“通道信托”的另一个问题是“绕监管”。由于本次暴雷的产品是一个系列，非常明显的多支产品踩中了一模一样的违约债券，净值下跌幅度也是一致的。这就涉及到产品是不是变相地在搞“资金池”，是不是通过多支产品绕开单一私募产品投资者不得超过200人的限制。众所周知，通过定开产品实现“资金池”效果，通过TOF、TOT突破投资者200人限制，都是资管行业在当前“整改期”普遍在抖的小机灵，监管是选择继续睁一眼闭一眼呢？还是杀鸡儆猴呢？

另外还会有一些细节问题，譬如“通道信托”的信息披露做的到不到位？债券库制度有没有？信用债入库报告齐不齐全？交易岗，投资岗是不是分工明确，专人负责等等。虽说看起来都是鸡毛蒜皮的小事儿，但监管若较起真儿来，就都是可以暂停业务整改的大事儿了。

此次的“标债通道产品爆雷事件”仍在发酵中，最终结果尚不得而知。但无论结果如何，对于转型标品业务的信托公司，对于还在火中取栗做通道业务的券商资管和基金专户，都将是个极其重要的参考！！“通道信托”做错了什么，监管的态度如何，无疑是未来大家的业务指引。

本例中的“某头部信托公司”可能做错了很多地方，但也有一个亮点，就是该债券系列产品竟然有“侧袋机制”！在产品踩雷违约债券，无法应对正常赎回，出现流动性风险后，产品启动了“侧袋机制”，将违约债券归入“侧袋”，该部分资产停止赎回，静待处置；而主袋资产仍然正常估值，正常应对投资者申赎。

“侧袋机制”是监管当前只要求公募基金加入的流动性管理应急条款，公募基金都还没有配齐呢，而一个2019年成立的阳光私募产品就在合同里埋伏下了。它的好处是在关键时刻启动了保护，免于管理人在无法应对赎回时违约，或因估值不合理，信息披露不及时而涉嫌不公平对待投资人；也使得投资人能起码先拿回主袋资产，并且清楚知道侧袋的具体比例，可能遭受的损失，避免其陷入进一步恐慌，引发过激举动。

这是一个失败的产品教会我们的第一课，相信未来，它还有很多要教给我们的……