久久为功 夯实合规文化

长期以来，提升内部控制水平、加强合规文化建设是金融机构防止风险、规避乱象的重要抓手。

“不同于非金融企业融资活动是为了业务的开展，金融企业的融资（服务）则是其业务本身。因而，金融企业会计审计重点不仅仅是确保股东投资收回和获得合理回报，同时还要保障包括储户在内的间接投资者的权益。”中国人民大学金融学教授郑志刚在接受《中国银行保险报》采访时表示，“在上述意义上，成为金融企业的前提条件是需要建立比普通公众公司更加严格的内控和外部审计制度。”

银保监会将持续提升内控管理水平、大力倡导合规文化建设列为2021年的重点工作之一。如何将监管力量转化为内控实效，引导金融机构在全公司上下建立科学的、可自我调节的内控生态，是赋予现代金融业的新使命。

落实内控合规建设的主体责任

近年来，金融监管部门先后发布《商业银行内部控制指引》《企业内部控制配套指引》等文件，从制度层面对银行业保险业内控建设提出要求。在监管部门的引导下，银行保险机构内控机制建设取得明显进步，风险合规意识逐步增强。

然而，目前银行业保险业内控机制建设水平仍存在进一步提升的空间。随着我国金融业对外开放步伐加快，银行保险机构也不免受到国际金融界一系列“黑天鹅”事件冲击，这更对机构内部控制和风险管理提出新的要求。

2020年6月，银保监会在组织展开银行业保险业市场乱象整治“回头看”工作时提出，各银行保险机构要切实承担乱象整治和内控合规建设的主体责任，“两会一层”严格履职尽职，做到深自查、真整改、严问责，将问题隐患整治到位。

建设履职尽责的董事会对于提升公司内控能力具有统领作用，能够起到高屋建瓴的效果。

“内控系统中一个非常重要的机制，就是董事会中的内控委员会。内控委员会往往和风险管理委员会合署办公，在一个季度或者一段时期内，对出现的潜在风险做出评估并提出整改意见。”郑志刚表示，“内控委员会的一项核心工作就是审计，以此保证财务信息的真实、透明、可靠。”

建立全覆盖式风险控制指标体系

2020年，中国银保监会主席郭树清曾撰文指出，完善风险管理机制，要按照“了解客户、理解市场、全员参与、抓住关键”的原则，构建垂直独立的内控风险架构，形成上下联动的矩阵式风险防控网络，实现成长、效率与风险的平衡。

在审慎的基础上构建垂直独立的内控风险架构，实现对风险指标的全覆盖，是金融机构内控制度建设的另一个重要落脚点。

德勤华永会计师事务所合伙人华文伟认为，目前信托公司内控制度建设的一大缺憾就是未建立起健全、完善的内控体系，“内部控制由内控环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五要素构成。而涉及具体业务或环节，一般分为公司层面、业务层面和信息系统层面。大部分的信托公司内控工作集中在业务流程中，且多数只覆盖了业务流程中的少数项目。大比例的内控流程与环节没有被内控要求覆盖与检查。”

对此，华文伟提出，可以采取点、面、线相结合的办法，将监管要求与公司的制度相对应，梳理目前公司的制度体系，并更新到内控手册中，使公司的内控要求能够真正成为防风险的工具。

金融机构内控制度的搭建，是一个需要长期重视、久久为功的过程。上海农商行有关负责人向《中国银行保险报》指出，该行经过4年的努力进一步完善业务制度，在内控合规方面主要完成了七项重点工作，包括加大内控金融科技力量；完善人员管理、案件防控等相关工作；实现“人员、职责、功能”三者皆到位；发挥好中台部门“指导、引导、督导”的作用；打造一支有着适应上市银行需求、具有较高水平的合规队伍；将洗钱风险管理要求嵌入产品研发、流程设计、业务管理和具体操作；加强合规文化宣导，更好地引导员工从“要我合规”向“我要合规”转变。

“我们将建立合规保驾护航的规范体系，打造健全的合规执行体系，完善合规内控管理的监督体系，健全合规内控工作推进的保障体系。”上述负责人表示。

在全行业营造合规文化氛围

内控与合规往往相辅相成，后者是前者的重要目标之一。然而，在我国金融业多年高增长的环境下，银行的目标管理往往异化为简单强调业绩目标而忽视内部控制目标。过度强调考核与奖惩，特别是短期利益与业绩考核挂钩容易造成经办人员漠视风险甚至故意违规。对此，郭树清曾指出，要强化风险合规意识，树立合规经营理念，大力培育风险为本、合规优先的企业文化。

2021年中国银保监会工作会议明确提出，将大力倡导合规文化建设。对此，郑志刚认为，合规文化的形成首先还是要从制度切入。“文化对于企业全面落实管理是非常重要的，但是文化本身离不开基本的制度。所以，在强调文化重要性的同时，还是要先把各机构基础性的内控制度建立起来，把需要加强的环节进一步完善，在此基础上自然会形成良性文化。”郑志刚说。

营建合规文化，除了监管引领、制度发力，还离不开专业的人才队伍。华文伟认为，加强机构内部合规建设，需要有经验的合规管理人员真正吃透相关监管要求，从公司产品设计开始就介入进来。