正强股份IPO遇难题：资产重组高买低卖、产能信息披露存疑

企信网显示，2017年，正强股份社保缴纳人数为465人，浙江正强养老、医疗保险缴纳人数为32人，其他三险缴纳人数为53人；安吉正强社保缴纳人数为0人；正强实业社保缴纳人数为16人，养老、医疗保险合计缴纳人数为513人，其他三险合计缴纳人数为534人。

2018年，正强股份社保缴纳人数为531人；浙江正强社保缴纳人数为41人；安吉正强社保缴纳人数为0人；诸暨市吉强汽车配件有限公司（下称"诸暨吉强"）社保缴纳人数为9人；正强实业社保缴纳人数为21人；而杭州吉强汽车配件有限公司（下称"吉强汽配"）于2018年2月被发行人收购并于2018年12月注销，无当年年报信息，以上合计602人。

2019年，正强股份社保缴纳人数为482人；浙江正强社保缴纳人数为40人；安吉正强社保缴纳人数为15人；诸暨吉强社保缴纳人数为9人；正强实业于2019年3月注销。以上合计546人。

综上，招股书披露的2017年至2019年的社保缴纳人数与企信网信息均不一致。

资产重组高买低卖被问询

报告期内，正强股份主要的非重大资产重组事项系收购吉强汽配100%股权。

招股书显示，吉强汽配成立于2017年5月，本次收购前为关联方傅爱文持股100%的公司，主营业务系为公司制造滚针配件。为了减少关联交易，2018年2月，杭州正强万向节有限公司（下称"正强有限"，发行人前身）与傅爱文签署股权转让协议，以145.23万元收购其持有的吉强汽配100%股权，收购价格参考吉强汽配的净资产评估值协商定价。

首轮问询回复披露，根据评估报告，吉强汽配在评估基准日的净资产账面价值为116.02万元，评估价值为145.23万元，评估增值29.21万元。

值得一提的是，傅爱文为实控人傅强之姑妈。

不久后，由于吉强汽配原租赁厂房被拆迁，正强有限在诸暨设立了子公司诸暨吉强，承接了吉强汽配的业务、资产和部分人员，而吉强汽配则于2018年12月注销。

除了溢价收购亲属资产，正强股份还在报告期内向控股股东低价转让子公司股权。

2017年8月9日，正强股份以1,105.00万元的价格将持有的宁波境界投资股份有限公司（下称"境界投资"）5%股权转让给杭州正强控股有限公司（下称"正强控股"，发行人控股股东）。双方以境界投资2017年6月30日为评估基准日股东全部权益采用资产基础法确定的评估价值1,104.91万元（5%股权）为基础，经双方协商确定的股权转让价格为1,105.00万元。根据评估报告，境界投资在评估基准日的净资产账面价值为30,411.97万元，评估价值为22,098.21万元，评估报告减值高达8,313.76万元。

此外，2017年8月2日，正强股份还以500.00万元的价格将持有的杭州市萧山区金丰小额贷款股份有限公司（下称"金丰小贷"）5%股权转让给正强控股。双方以金丰小贷2017年6月30日为评估基准日股东全部权益采用资产基础法确定的评估价值597.82万元（5%股权）为基础，考虑小额贷款行业监管收紧及风险频发，经双方协商确定的股权转让价格为500.00万元。根据评估报告，金丰小贷在评估基准日的净资产账面价值为23,519.74万元，评估价值为11,956.40万元，评估减值11,563.34万元。

据招股书，正强控股直接持有发行人51.00%的股权，为发行人的控股股东，由许正庆持股60.00%、傅强持股40.00%。

首轮问询要求公司结合吉强汽配、境界投资和金丰小贷经营业绩和资产评估情况，进一步分析购买或转让前述股权价格公允性，相关投资收益会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

产能信披存疑、业绩及行业景气度下滑

据招股书，正强股份拟募资2.87亿元用于三个募投项目建设，其中拟投入23,000.00万元用于汽车转向及传动系统用零部件扩产建设项目。项目建成后公司将新增年产1,445万件十字轴万向节总成和1,100万件节叉的生产能力。

据招股书，公司主要产品为十字轴万向节总成、节叉和十字轴。其中，十字轴是十字轴万向节总成的关键零部件之一。

不过招股书在披露主要产品的产能时没有单独披露十字轴的产能、产量及销量，而是将十字轴及十字轴万向节总成进行了合并披露。但在披露主要产品的销售收入及销售价格时，招股书又将这三种主要产品分别进行了披露。

招股书显示，2017年至2019年，十字轴及十字轴万向节总成的产能分别为2,700.00万套、3,110.00万套、3,300.00万套；节叉的产能分别为550.00万套、630.00万套、800.00万套。

另据招股书，同行业可比公司中没有与正强股份的节叉和十字轴可比的相同产品。在国内十字轴万向节总成生产企业中，除上市公司万向钱潮股份有限公司（下称"万向钱潮"）外，发行人为规模较大的生产企业。

不过与正强股份将十字轴及十字轴万向节总成的产能、销量、产量合并披露形成鲜明对比的是，万向钱潮单独披露了十字轴万向节总成的产能、销量、产量。

此外，根据正强股份官网2018年8月20日发布的年产3,300万套万向节与800万只EPS节叉机器换人技改扩能项目竣工环保验收报告公示，该项目于2018年6月正式开工建设，2018年8月竣工。

从招股书披露的信息来看，正强股份2019年节叉的产能为800.00万套，与验收报告中800万只EPS节叉的年产能一致，因此节叉产品的产能或已达产。

而招股书披露2019年十字轴及十字轴万向节总成3,300.00万套与验收报告显示万向节年产能3,300万套略有区别，其中涉及到十字轴的产能究竟是多少，不得而知。

还需要知道是，2017年至2019年，正强股份十字轴及十字轴万向节总成的产能利用率逐年走低，汽车行业景气度也在下滑。

据招股书，从2018年开始，全球汽车产销量出现小幅下滑，2018年、2019年全球汽车产量分别为9,563.46万辆、9,178.69万辆，分别较上年下滑1.71%、4.02%；销量分别为9,505.59万辆、9,129.67万辆，分别较上年下滑0.63%、3.95%。

同时2018年、2019年连续两年我国汽车产销量也出现下滑，产量分别为2,780.92万辆、2,572.07万辆，分别较上年下滑4.16%、7.51%；销量分别为2,808.06万辆、2,576.87万辆，分别较上年下滑2.76%、8.23%。

与此同时，正强股份报告期内的经营业绩也出现下滑。

2019年度，正强股份营业收入从上年同期的31,951.89万元下降至约30,514.28万元，降幅为4.50%元；同时，扣除非经常性损益后归母净利润也从上年同期的5,212.24万元下降到4,700.75万元，降幅为9.81%。2020年1-6月，公司营业收入从上年同期的14,826.67万元下降到11,286.40万元，降幅为23.88%；扣除非的经常性损益后归属于母公司股东的净利润从上年同期的2,064.46万元下降到1,725.15万元，降幅为16.44%。

2017年至2019年，正强股份毛利率逐年下滑，分别为31.21%、30.16%、28.87%。

另外，正强股份境外业务也面临一些风险。

2017年至2020年1-6月，正强股份外销收入占同期主营业务收入的比例为42.76%、46.63%、45.03%和和45.51%，其中外销收入主要来自美国、日本、巴西、印度等国家和地区。

其中在2017年至2020年1-6月，公司直接出口及通过贸易商出口到美国地区合计收入分别为4,733.66万元、5,130.84万元、4,681.55万元和1,777.91万元，占公司主营业务收入比重分别为17.00%、16.19%、15.40%和15.83%。其中DANA、MERITOR两家总部位于美国的企业以及Qualis Automotive LLC这一家注册地为美国的企业，都位于公司报告期内外销前五大客户之列。因国际贸易摩擦存在的复杂性与不确定性，或对公司的出口业务造成不利影响，进而影响公司的经营业绩。

此外，2020年3月以后，正强股份主要国外客户所在地美国、印度、日本、巴西等地疫情发展较为迅速，境外疫情的发展态势对公司出口销售的影响将会不断显现。如果境外疫情不能得到有效防控，境外客户无法正常经营，公司将面临发货延迟、订单取消、国际物流受阻等情形，进而对公司出口销售造成不利影响。

正强股份目前已完成第一轮问询，林林总总的问题摆在眼前，能否顺利上市《壹财信》将继续关注。