莱商银行：违规回购不良资产11.50亿，凸现监管空白

因银行票据市场对齐商银行“青睐有加”，一直想研究研究，结果年老色衰眼睛花，整了篇莱商银行。看完莱商银行的操作，只能赞：“这操作，sao”。能推广？否！

2020年6月3日，莱商银行公告自宁夏顺亿资产管理有限公司、上海睿银盛嘉资产管理有限公司回购不良资产合计115017.32万元。

近来，莱商银行好事不断。

随着日照岚山支行、济南济阳支行相继获批开业后，2021年1月14日，莱商银行又迎来李华珍、常永峰两位新任行长助理。一年前也就是2020年1月14日，莱商银行股份有限公司因严重违反审慎经营规则、隐瞒重要事实的报表，依据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条，莱芜银保监分局对该行处以罚款180万元。

12月18日，中国人民银行莱芜市中心支行公布莱银处罚公示〔2020〕第3号行政处罚信息公示表，显示莱商银行股份有限公司超过期限或未向中国人民银行报送单位银行结算账户开立、撤销资料；超过期限或未向中国人民银行报送个人银行结算账户开立资料；与客户建立业务关系或办理一次性金融业务，未按规定识别客户身份。

人民银行莱芜市中心支行对莱商银行股份有限公司给予警告，并处以36万元罚款，对莱商银行股份有限公司财务总监刘海新处1万元罚款。

据了解，莱商银行是2005年7月成立，第一大股东山东省属企业齐鲁交通发展集团持股20%；第二大股东莱芜市经济开发投资有限公司持股17.63%；第三大股东莱钢集团和山东融鑫投资构成的一致行动人，合计持股16.98%。

目前，莱商银行目前在济南、徐州、菏泽、济宁、泰安、临沂、聊城、日照8个地市共设有1家营业部、8家分行，营业网点总数103家；此外在天津武清、山东东营、河南南阳方城和山西五台共发起设立4家村镇银行。

业绩方面，莱商银行2019年年报显示，该行报告期内实现营业收入35.36亿元，归母净利润5.45亿元，资产总额达1340.28亿元，所有者权益为96.04亿元。

资产质量方面，莱商银行不良贷款率有所下降，拨备覆盖率升至156.26%。截至2018年末、2019年末，该行不良贷款率分别为2.84%、2.41%；拨备覆盖率分别为122.23%、156.26%。该行资本充足率为12.20%。

基于良好的业绩，莱商银行制定2020年工作目标：

1.确保资本充足率达到监管要求；

2.存款总额达到1047亿元，同比增长90亿元，增幅9.4%，存款偏离度符合监管要求；

3.贷款总额达到784亿元，同比增长80亿元，增幅11.4%；

4.实现净利润6.1亿元；

5.不良贷款率控制在2.5%以内，拨备覆盖率在150%以上，拨贷比达到2.5%以上；

6.实现全年安全营运，无道德案件和重大责任案件发生。

2020财年已经结束，莱商银行的六大目标实现情况如何呢？期待莱商银行2020年报一见分晓。

2020年，莱商银行多次与资产管理公司或其他第三方达成资产转让协议，其中有两笔转让引起了老懂哥的好奇。

一、锦X商贸“蛇吞象”

2020年7月6日，媒体刊登《莱商银行聊城临清支行与山东锦X商贸有限公司债权转让通知暨催收联合公告》。根据莱商银行聊城临清支行与山东锦X商贸有限公司(以下简称“锦X商贸”)签署的《债权转让协议书》，莱商银行聊城临清支行已将其对债务人山东省高唐印刷有限责任公司及担保人山东百润本色印刷有限公司、山东高唐热电厂、刘瑞X、王凤X享有的主债权本金及相应担保权益依法转让给锦X商贸。莱商银行聊城临清支行与锦X商贸联合公告通知各债务人及担保人以及其他相关各方。锦X商贸作为上述债权的受让方，现公告要求债务人山东省高唐印刷有限责任公司及担保人山东百润本色印刷有限公司、山东高唐热电厂、刘瑞强、王凤珍，从公告之日起立即向锦高商贸履行主债权合同及担保合同约定的偿付义务或相应的担保责任。

山东锦X商贸有限公司注册成立于2018年5月17日，现为一人有限责任公司，至今已变更工商资料47次。

锦X商贸最后一次工商变更发生在2020年5月27日，变更事项包括股东发起人、法定代表人、董事、公司章程等。其中股东变更为X磊，法定代表人变更为X磊。锦高商贸实缴资本为0，社保信息空白，实属空壳公司。

老懂哥熬干了脑汁，也没找全莱商银行聊城临清支行和锦X商贸的交易及金额。

锦高商贸蛇吞象如此离谱，在莱商银行却是没有最离谱，只有更离谱，请看二。

二、不良资产回咽，再转让

让”爱”传递下去。

2019年4月2日， 莱商银行股份有限公司与宁夏顺亿资产管理有限公司发布《债权转让通知暨催收联合公告》。根据莱商银行与宁夏顺亿资产管理有限公司签署的《债权转让协议》，莱商银行已将其对下列债务人及担保人享有的主债权本金及相应担保权益依法转让给宁夏顺亿资产管理有限公司。莱商银行与宁夏顺顺亿资产管理有限公司联合公告通知各债务人及担保人以及其他相关各方。宁夏顺亿资产管理有限公司作为上述债权的受让方，现公告要求下列债务人及担保人，从公告之日起立即向宁夏顺亿资产管理有限公司履行主债权合同及担保合同约定的偿偿付义务或相应的担保责任。

其中借款人有莱芜立胜餐饮有限公司、莱芜市永旺经贸有限公司、莱芜市经纬物流有限公司、山东胜岳精密机械有限公司、莱芜市莱城区牛泉镇利华皂素厂、莱芜市鸿宝化工有限公司、山东振泰线缆股份有限公司、莱芜市顺巨利经贸有限公司、莱芜市天成机械有限公司、莱芜市万顺祥无纺织造有限公司、菏泽巨鑫源食品有限公司、泰安市岱岳区泰岳铁矿、肥城三英纤维工业有限公司、山东联胜煤机租赁有限公司、泰安市邦提建材科技有限公司、山东泽鲁机械装备有限公司、山东冠县航隆精密薄板有限公司、山东迅力特种汽车有限公司、山东信莱大豆生物科技有限公司、徐州如富教育咨询有限公司、金乡县永兆贸易有限公司、莱芜市凤城煤化有限公司、山东光大凤翔商贸有限公司、莱芜市义和信息材料科技有限公司、莱芜市祥光经贸有限公司、莱芜市铁储经贸有限公司、莱芜市腾瑞金属制品有限公司、莱芜市东恒经贸有限公司、莱芜市锦隆滤材有限公司、莱芜誉鹿机电设备有限公司、山东省曹普工艺有限公司、山东万虹纺织有限公司、巨野顺源木业有限公司、成武县华源置业有限公司、成武县腾达棉业有限公司、山东莘县亿奥实业有限公司、山东鲁能日和控股有限公司、山东国鲁集团有限公司、济南朗晴经贸有限公司、江苏科能电源有限公司、山东泮水商贸有限公司、济宁远成苗木科技有限公司、汶上县益仓商贸有限公司、济宁市连翔石化有限公司、金乡县成功果蔬制品有限公司、梁山滚动轴承有限责任公司、梁山县龙跃钢球制造有限公司、济宁鹏远伟业经贸有限责任公司、山东兴源机电设备有限公司、泰安华天化工有限公司、新泰市兰得染料化工有限公司、泰安市泰银制丝有限责任公司等。

2020年6月3日,宁夏顺亿资产管理有限公司与莱商银行发布《债权转让通知暨催收联合公告》。根据宁夏顺亿资产管理有限公司与莱商银行签署的《协议书》，宁夏顺亿资产管理有限公司已将其对下列债务人及担保人享有的主债权本金及相应担保权益依法转转让给莱商银行。宁夏顺亿资产管理有限公司与莱商银行联合公告通知各债务人及担保人以及其他相关各方。莱商银行作为上述债权的受受让方，现公告要求下列债务人及担保人，从公告之日起立即向莱商银行履行主债权合同及担保合同约定的偿付义务或相应的担保责任。

其中借款人有莱芜立胜餐饮有限公司、莱芜市永旺经贸有限公司、莱芜市经纬物流有限公司、山东胜岳精密机械有限公司、莱芜市莱城区牛泉镇利华皂素厂、莱芜市鸿宝化工有限公司、山东振泰线缆股份有限公司、莱芜市顺巨利经贸有限公司、莱芜市天成机械有限公司、莱芜市万顺祥无纺织造有限公司、菏泽巨鑫源食品有限公司、泰安市岱岳区泰岳铁矿、肥城三英纤维工业有限公司、山东联胜煤机租赁有限公司、泰安市邦提建材科技有限公司、山东泽鲁机械装备有限公司、山东冠县航隆精密薄板有限公司、山东迅力特种汽车有限公司、山东信莱大豆生物科技有限公司、徐州如富教育咨询有限公司、金乡县永兆贸易有限公司。

需要特别注意的是，评估基准日是2020年5月15日。

对比可见，标红部分企业被宁夏顺亿资产卖回莱商银行。那么莱商银行会作何处理呢？

2020年6月4日，莱商银行股份有限公司与山东省金融资产管理股份有限公司发布《债权转让通知暨催收联合公告》。根据莱商银行与山东省金融资产管理股份有限公司签署的《债权转让协议》，莱商银行已将其对下列债务人及担保人享有的主债权及及担保合同项下的全部权益依法转让给山东省金融资产管理股份有限公司。莱商银行与山东省金融资产管理股份有限公司联合公告通知各债务人及担保人以以及其他相关各方。山东省金融资产管理股份有限公司作为上述债权的受让方，现公告要求下列债务人及担保人，从公告之日起立即向山东省金融资产管理股份有限公司履行主债权合同及担保合同约定的偿付义务或相应的担保责任。

其中借款人有莱芜市经纬物流有限公司、山东胜岳精密机械有限公司、莱芜市莱城区牛泉镇利华皂素厂、莱芜市鸿宝化工有限公司、莱芜市顺巨利经贸有限公司、莱芜市天成机械有限公司、莱芜市万顺祥无纺织造有限公司、菏泽巨鑫源食品有限公司、泰安市岱岳区泰岳铁矿、肥城三英纤维工业有限公司、山东联胜煤机租赁有限公司、泰安市邦提建材科技有限公司、山东冠县航隆精密薄板有限公司、山东迅力特种汽车有限公司、山东信莱大豆生物科技有限公司、山东泰山轮胎有限公司、山东伟远磨具有限公司、山东昌华机械科技有限公司、冠县众诚板业有限公司、冠县润通包装有限公司、山东正能新能源科技有限公司、山东省康丰生物科技有限公司、山东东阿山水薄板有限公司、莱芜市奥斯特氧化锌有限公司、山东奥达矿产有限公司、莱芜市鲁运经贸有限公司、莱芜市垂阳铁矿有限公司、莱芜市源亿服饰有限公司、山东环亚重钢结构有限公司。

需要特别注意基准日：2020 年4月 21 日。其中划线部分为再次转让企业。

两相对比，莱商银行这评估靠谱吗，还是与宁夏顺亿有回购协议？

宁夏顺亿资产成立于2016年，目前注册资本金为102亿元，在58家地方AMC中注册资本金规模排名第二，仅低于山东省金融资产管理股份有限公司的366.39亿资本金。

需要严肃的讲，宁夏顺亿资产法定代表人黄胡中被股东上海东兴投资控股发展有限公司申请限制高消费。

值得注意的是，正常进行不良资产收购、处置做业务的AMC都会面临融资压力。地方AMC普遍采用的银行借款、债券融资、信托融资等多渠道融资方式，另外应收账款质押融资也是一种融资工具，但因为支付的资金成本高，一般要给出8个点以上的收益，再加上通道费等，综合资金成本要超过10个点，AMC通常很少使用。

宁夏顺亿资产对通道业务的操作模式可谓驾轻驾熟，其在风华高科(000636,股吧)处罚案中的交易结构，就扮演了企业构建资金体外循环的中介。

风华高科公告披露，风华高科于2016年3月出资5500万元，购买粤盛资产委托宏信证券有限责任公司发行的一项理财产品；粤盛资产收到该笔资金后，即全部转至顺亿资产；顺亿资产以2015年12月31日为基准日，原价受让风华高科对广州亚利、广东新宇合计约5470万元应收账款，并以支付受让款的名义，将收到的上述款项全部转回风华高科。

风华高科在与顺亿资产签署债权转让合同时，另行签署补充协议，明确约定：自合同生效之日起，风华高科仍负有追收对应应收账款的权利和义务；若款项未足额收回，损失由风华高科承担。

顺亿资产之于风华高科，顺亿资产之于莱商银行，熟悉的味道，还是一样的配方。

银监办发【216】56号文件再次强调，资产公司收购银行业金融机构不良资产不得签署抽屉协议或暗保，禁止任何形式回购，禁止AMC通道。

莱商银行明目张胆的回购不良资产，莱芜银保监分局没看见。

莱商银行总部位于济南，山东商报曾报道该行正在筹划“增资、更名、迁址、上市”四步走战略。

莱商银行董事长岳隆杰曾表示，将围绕莱商银行“五年再造”战略目标，加快推进战略性规划落地和年度重点工作实施，把济南全域作为新的主战场，在济南所有的区县布设网点，进一步完善机构功能，争当济南金融行业排头兵，尽快对标达到上市银行条件。

文章参考引用中国经营报(博客,微博)、山东商报，一并感谢。

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