控股股东高特佳内讧升级 博雅生物股权转让悬疑

经济观察报 记者 张晓晖 博雅生物(300294,股吧)制药集团股份有限公司（300294.SZ，股票简称“博雅生物”）的股价，正处于最近五年来的低谷。

2021年3月9日，深交所对博雅生物下发了一封关注函，询问该公司控股股东——深圳市高特佳投资集团有限公司（以下简称“高特佳”）的若干问题。

这是短短一个月之内，博雅生物接到深交所的第二封关注函。

3月9日当日，博雅生物股价23.37元报收，距其半年之前的每股最高58元，已经腰斩。

深交所关注函的背后，是博雅生物控股股东高特佳不断升级的内讧。

高特佳上演了一场罗生门：高特佳原董事长蔡达建被现任董事长金惠丽开除处分，蔡达建与金惠丽原本是夫妻，如今已经反目成仇，而后对蔡达建的开除处分被宣布无效，而金惠丽的董事长职位又被取消，但金惠丽拒绝移交公司营业执照、公章等等……

经济观察报记者致电高特佳试图了解相关情况，接电话的工作人员表示，目前高特佳董事长是金惠丽，未来是否会更换，我们不清楚。

夫妻反目，内讧升级

在3月9日对博雅生物的关注函中，深交所表示：

近期有媒体报道称，你公司控股股东高特佳董事长金惠丽发布《我的声明》及两份高特佳《处分决定》，对高特佳前任董事长蔡达建、执行合伙人孙佳林给予开除处分，并称“个别股东在没有合法授权的情况下将高特佳的三位董事扫地出门，妄图控制高特佳公司管理，甚至计划以非法方式接管高特佳”；2021年3月8日，高特佳股东会、高特佳董事会发布《关于“处分决定”无效的通知》称，根据近日作出的合法有效之股东会决议、董事会决议，金惠丽女士已非高特佳董事长，已非高特佳法定代表人，已非高特佳总经理，其已无权对内对外代表高特佳。目前高特佳的营业执照、公章、网银U盾等证照印鉴，仍由金惠丽控制，拒绝移交，高特佳已向深圳市南山区人民法院提起诉讼。

深交所要求博雅生物核实并说明几个问题：请结合高特佳的股权结构及董事会构成说明高特佳的控制权是否发生变更,是否导致上市公司的实际控制人发生变更。上述事项对高特佳解除股份质押、冻结，向华润医药控股有限公司（以下简称“华润医药”）转让股权、委托表决权、发行股份，以及偿还占用上市公司资金安排的影响，并充分提示相关风险，等等。

夫妻二人为何反目？

时间追溯到2020年9月，金惠丽发出公开信，以原配身份曝出自己与高特佳董事长蔡达建的婚变，并公开举报蔡达建股权代持等违规问题。

之后，蔡达建被交易所两度问询，博雅生物亦被质疑公司是否为高特佳实际控制。

2021年3月7日，两份抬头为高特佳，但未盖有公章的处分决定文件，在社交媒体中流传，内容是：

鉴于公司前董事长蔡达建涉嫌职务侵占、挪用公司巨额资金等等，其种种劣行给公司带来极其严重的负面影响和巨大损失。经研究决定：

对蔡达建给予开除处分。

从即日起，蔡达建无权以高特佳集团及下属子公司、关联公司名义对外开展活动，今后其在外一切言行均不代表高特佳。

一并被开除的还有蔡达建的下属孙桂林、李远新二人。

与此同时，金惠丽还发布了《我的声明》，称“自己被动的卷入高特佳这场二十年未遇的大困局里并被推到风口浪尖，成为高特佳的大股东和董事长。”

然而，对蔡达建三人的开除处分很快被推翻。

2021年3月8日，同样抬头为高特佳的文件显示《关于“处分决定”无效的通知》在社交媒体间流传。该《通知》称：公司办公系统对蔡达建三名员工的“处分通知”无效，根据近日股东会决议、董事会决议，金惠丽女士已非公司董事长，已非公司法定代表人，已非公司总经理，其已无权对内对外代表高特佳。

与前述未盖章的处分通知不同的是，这份文件落款为高特佳股东会和董事会，并盖有高特佳第二大股东苏州德莱等五名股东的公司章，同时还有高特佳董事卞庄、高特佳监事金维、高特佳执行合伙人孙佳林的签字。

经济观察报记者查询工商信息显示，2021年2月4日，高特佳完成了董事长和总经理的变更，由蔡达建变更为金惠丽。

至记者截稿止，工商资料上高特佳的董事长和总经理职位，仍然属于金惠丽。股权结构显示，金惠丽通过深圳市阳光佳润投资有限公司等五家投资类企业，合计持有41.34%的高特佳股权。

股权转让前景不明

高特佳内讧的升级，会否影响到博雅生物股权转让给华润医药的这笔交易呢？

2020年9月28日，在金惠丽发出对蔡达建的公开举报信之后，博雅生物发布公告称，高特佳决定出让博雅生物16%的股份和剩余股份的表决权，博雅生物实际控制人有望变更为华润医药。

2020年10月12日，博雅生物披露了权益变动报告书，公布了高特佳与华润医药控股之间的交易详情：

高特佳与华润医药控股于2020年9月30日签订了《股份转让协议》、《表决权委托协议》和《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。

根据《股份转让协议》，高特佳集团拟将其持有的博雅生物16%的股权，协议转让给华润医药控股。双方商定转让 价 格 为 每 股 38元 ， 总 计2,634,615,164元，约26.35亿元。

此外，华润医药控股还将认购博雅生物86,664,972股股票，发行价格为每股31.43元，总额约为27.24亿元。

但因为高特佳目前的状况，华润医药取得博雅生物控制权的交易存在不确定性。

2021年2月10日，博雅生物披露：高特佳目前持有公司股份126381618股，占公司总股本29.67%，其中，103,881,618股已被司法冻结79,601,785股已被质押，分别占其所持公司股份总数的82.2%、62.99%，司法冻结的原因为高特佳未按约定向平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）支付财产份额转让款，平安证券向法院申请仲裁前财产保全。

深交所就高特佳持有博雅生物股权被司法冻结和质押一事，向博雅生物询问，该事项是否会影响到高特佳与华润医药的股权转让交易。

博雅生物于2021年3月5日回复深交所，如高特佳无法解除所持上市公司股份的司法冻结，或未取得相关质权人同意以配合实施股份转让，高特佳与华润医药的股份转让事项将存在实质性障碍；同时根据高特佳与华润医药控股签署的《表决权委托协议》约定，高特佳集团与华润医药的表决权委托事项亦存在实质性障碍。

博雅生物还表示，鉴于目前高特佳持有的部分博雅生物股份(600201,股吧)处于冻结和质押状态、上市公司向特定对象发行A股股票事宜处于中止审核状态、本次华润医药取得博雅生物控制权相关事项尚需取得国务院国资委批准等因素，上市公司控制权变更存在重大不确定性。

此外，控股股东高特佳还曝出通过关联公司占用了博雅生物约7.23亿元资金未予归还，博雅生物被江西证监局要求责令改正，尽快解决资金占用问题。

在深交所互动易上，有投资者询问：“贵司是否有存在立案或者ST的风险？”

博雅生物回复，公司及相关方力争在一个月内解决关联方占用上市公司资金事项，如届时未得到解决，公司股票交易可能被实施其他风险警示。

3月11日，博雅生物的股价最低触及22.08元，创出近五年来的新低。