东方铁塔二股东“愿赌服输”拟减持股份补偿业绩

证券时报记者 叶玲珍

并购标的四川省汇元达钾肥有限责任公司连续4年未达业绩承诺，东方铁塔(002545,股吧)(002545)的业绩对赌方汝州市顺成咨询服务合伙企业（有限合伙）（下称“汝州顺成”）目前正想方设法筹措资金进行补偿。经历了前三年的“以股偿债”后，汝州顺成这一次选择了减持。

12月30日晚间，东方铁塔发布公告，汝州顺成将在未来6个月内累计减持不超过6%股份，以减持所获现金对价偿还公司业绩补偿款。

拟至多减持6%股份

2016年，汝州顺成（当时名为“新余顺成投资合伙企业”）作为汇元达股东方之一，在东方铁塔发行股份及支付现金收购汇元达100%股权后，成为东方铁塔第二大股东，最初持股比例为13.9%，经过历次业绩补偿及股份回购，目前持股比例为11.97%。

作为并购重组的常规操作，汝州顺成等股东对汇元达被收购后的业绩做出了承诺。可惜的是，汇元达其后4年的业绩均不达标。

按照承诺，汇元达2019年的业绩承诺为7亿元，但实际的扣非后归母净利润仅完成了1.48亿元，不足部分需要以现金补偿，汝州顺成等股东应补偿金额为5.52亿元。

证券时报·e公司记者关注到，早在今年4月份，汝州顺成等股东已对业绩补偿做出安排，承诺按照各自承担比例及金额，分三期支付补偿款。其中，2020年12月31日前需补偿2.12亿元；2021年12月31日前补偿1.7亿元；2022年12月31日前补偿余下的1.7亿元。

眼看第一期款项的偿还期限已到，汝州顺成等股东却只以年度现金红利1178万元抵付了部分补偿款，仍余2亿元未偿还。此时，汝州顺成想到了减持，并一力扛下了剩余几名股东的偿付义务。或许是由于减持金额无法当时兑现，汝州顺成申请将首笔偿还款的支付期限延期3个月，具体为2021年3月31日。

根据减持计划，汝州顺成将在计划披露15个交易日后的6个月内通过集中竞价交易方式减持不超过2488万股（占总股本的2%）；并在未来6个月内以大宗交易方式减持不超过4976万股（占总股本的4%），累计减持股份限额为7464万股，占总股本的6%。

若按截至12月30日东方铁塔的最新收盘价8.02元/股计算，汝州顺成本次若顶格减持，将获得现金对价近6亿元，足以覆盖全部业绩补偿款。

值得一提的是，汝州顺成于12月29日刚刚做了一笔股权质押，将名下850万股公司股份质押给了上海浦东发展银行股份有限公司成都分行，所得资金用于自身生产经营。

连续4年业绩不达标

4年前东方铁塔作价40亿元大手笔并购汇元达，一度被视为上市公司跨界转型的力作。汇元达主要从事氯化钾的开采、生产和销售，收购完成后东方铁塔形成钢结构制造与矿产资源类开发并行的双主业结构。

根据交易方案，东方铁塔以发行股份及支付现金方式，向汝州顺成、新余文皓等7家机构及韩汇如、刘国力、刘仲辉、马巍、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤等8名自然人股东收购汇元达100%股权，其中汝州顺成、新余文皓及刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤等7名股东对汇元达业绩负有承诺，具体为2016-2019年分别实现扣非后净利润2.8亿元、3亿元、4亿元及7亿元。对应收购的增值部分，汇元达的并表也给上市公司带来了7.33亿元商誉。

在随后的4年中，汇元达的业绩表现不尽如人意。2016年-2019年分别实现扣非后净利润1.87亿元、1.94亿元、3.33亿元、1.48亿元，前三年业绩完成率仅为66.85%、64.55%、83.3%，而到了2019年，更是下滑至21.07%。

根据此前的补偿协议，汝州顺成等股东已经以股份进行了补偿，公司累计以1元回购相关股东持有超7000万股股份，并进行了注销。

对于业绩承诺未达成的原因，公司表示，受全球金融环境的不利影响，汇元达全资子公司老挝开元矿业有限公司二期氯化钾项目融资目前尚未有实质性进展，项目建设资金未按计划到位，致使2019年未能按照计划进行投产，老挝开元矿业有限公司2019年实现氯化钾销量为46.53万吨，未能达到原计划销量，从而导致营收及盈利情况未完全达到预期效果。

2020年以来，受新冠肺炎疫情影响，公司氯化钾销量有所下滑，上半年氯化钾业务实现营业收入3亿元，同比下降25%；毛利率为42.03%，同比下降8.82个百分点。

值得一提的是，因业绩未达预期，东方铁塔在过去几年已经对汇元达计提了超4亿元商誉，目前其商誉账面价值仍余3亿元，若后续存在减值迹象，将直接影响公司当期利润表现。

2020年前三季度，东方铁塔实现营业收入19.33亿元，同比增长11.34%；归母净利润2.33亿元，同比下降9.5%。