义翘科技IPO:独立性存疑，实控人套现超2亿元

来源：壹财信

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作者：白羽

11月6日，北京义翘神州科技股份有限公司（下称"义翘科技"）创业板IPO更新了招股说明书申报稿，并对深交所此前的问询进行了回复。义翘科技本次IPO拟发行新股数量不低于1,700.00万股，募资规模达9.00亿元。

义翘科技系与今年刚在科创板挂牌的神州细胞为同一实控人控制的企业。据招股书披露，这两家公司之间关系紧密，除了关联交易之外，最近两年神州细胞与义翘科技存在人员兼职的情况，尽管招股书以及问询回复中用了大幅篇章对独立性进行了解释并认为不构成重大影响，但到底有何影响或需要监管部门去审查。

分立后独立性存疑

义翘科技是一家从事生物试剂研发、生产、销售并提供技术服务的生物科技公司，主营业务起始于2007年，公司正式成立于2016年10月，系神州细胞以派生分立方式设立的企业。

成立以来，义翘科技始终难保持其独立性，人员兼职、关联交易、关联租赁等情况一直持续存在。

招股书显示，2017年12月，义翘科技在报告期内第一次增资，注册资本增至507.97万元，引入了六家持股平台为新股东。

其中天津义翘安元企业管理咨询合伙企业（下称"义翘安元"）中有五名合伙人盖文琳、张延静、孙春昀、罗春霞、胡萍目前已不在义翘科技任职。招股书显示上述5人均为神州细胞人员并曾担任义翘科技的董事职务，为解除兼职情况上述5人均于近两年从义翘科技离职。

义翘科技称上述5人入股为个人投资行为，以非员工投资者身份认购新增资本，价格公允未享受优惠。

义翘科技与神州细胞的联系还不止于此。早在2019年神州细胞科创板IPO时，义翘科技就被媒体质疑存在向神州细胞低价销售行为。而此次IPO，义翘科技在招股书中对低价销售问题进行了解释，称"对神州细胞的关联销售价格与第三方不存在显著差异"，但是《壹财信》却发现其中有一款产品还是存在低价销售，义翘科技的解释或存在虚假陈述。

报告期内，义翘科技关联交易的主要对象是神州细胞持股99.75%的子公司神州细胞工程有限公司（下称"神州细胞工程"），交易内容包括蛋白试剂、抗体试剂、培养基的销售和定制服务。

其中，义翘科技向神州细胞工程销售毫克级大包装规格非新冠抗体产品的算术平均价格比值为0.94（即神州细胞工程价格比前二十名的第三方客户低6%），加权平均价格比值为0.97（即神州细胞工程的价格比前二十名的第三方客户低3%）。两种计算方法下，此类产品均明显的存在一定的低价销售行为，并非义翘科技所解释的不存在显著差异。

另外，义翘科技与神州细胞、神州细胞工程还存在关联租赁，报告期内租赁实验室、办公室、厂房等租金合计774.58万元。

上述诸多情况均显示两公司仍关联紧密，而目前神州细胞业绩不佳的情况还或影响义翘科技对其应收账款存在风险。

关联交易计提坏账

据招股书，义翘科技因推出新冠病毒相关产品被国内外科研及工业用户大量采购，经营业绩短期内迅速增长，仅2020年一季度的营收就达到2019年全年六成，同期净利润也较2019年全年数据近乎翻倍。但义翘科技的业绩存在无法持续增长的风险，招股书披露若新冠疫情逐步得到控制，公司2021年营业利润可能较上年下滑50%以上。

同时，义翘科技的应收账款也随着业绩增长不断攀升。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为1,756.90万元、2,800.54万元、4,574.72万元和10,257.84万元，分别占同期营业收入的17.33%、20.11%、25.30%、92.37%。

2018年至2020年3月31日，神州细胞工程始终位列义翘科技应收账款的第一名，最近一个报告期应收账款金额已达1,374.69万元，计提了坏账准备67.63万元。但作为同一实控人控制的两家公司，计提坏账或令人不解。

据神州细胞招股书，近年来神州细胞与神州细胞工程均持续巨额亏损，神州细胞工程2019年9月30日亏损5.62亿元，净资产为-2.92亿元。

神州细胞上市后公布的最新财报显示，合并报表中2020年1-9月营业收入仅24.61万元，较去年同期变动下降90.37%；同期归属于上市公司股东的净利润为-5.15亿元，经营活动产生的现金流量净额为-3.76亿元。虽未具体披露各子公司的业绩情况，显然神州细胞工程的财务状况也不乐观。

实控人套现超2亿元

义翘科技在与神州细胞的关联交易中承担了风险，少数股东利益或易受到损害，而两公司的同一实控人谢良志作为上市后最大受益者的同时，报告期内也已套现超过2亿元。

报告期内，谢良志除自身持股外，还通过拉萨爱力克投资咨询有限公司（下称"拉萨爱力克"，谢良志100%持股）、拉萨良昊园投资咨询有限公司（下称"拉萨良昊园"，谢良志与其配偶100%持股）持有义翘科技股份。截至两公司招股书签署日，谢良志合计控制义翘科技70.05%的股份。

在神州细胞科创板IPO报告期内，谢良志通过多次股权转让合计套现11,520万元，而在此次拟创业板上市的义翘科技报告期内也同样上演了这一幕。

2018年4月，拉萨爱力克合计将其控制的义翘科技12.32%的股权，对应62.58万元注册资本分别转让给QM92 Limited、苏州工业园区启华二期投资中心（有限合伙）、苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区启明融创股权投资合伙企业（有限合伙）。该次转让对应价格159.80元/注册资本，实控人合计套现10,000.28万元。

2020年1月，拉萨良昊园及谢良志本人将其控制的义翘科技合计6.67%的股权，对应33.87万元注册资本分别转让给深圳市清松恒泰投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区泽羽投资合伙企业（有限合伙）。该次转让对应价格295.29元/注册资本，实控人及其配偶合计套现10,004.90万元。

实控人谢良志上述两次股权转让合计套现超过2亿元，还未上市就大赚一笔，而投资者对义翘科技能否成功上市也颇为关注，对义翘科技的此次上市以及同一实控人控制的这两家公司未来发展或更值得关注。

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