上交所大力精简优化 上市公司持续监管规则体系

本报记者 张歆

9月11日，上交所发布《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——上市公司规范运作》（以下分别简称为《上市公司自律监管规则适用指引第1号》《科创板规则适用指引第1号》）两项规则，标志着上交所上市公司持续监管规则体系精简优化工作取得阶段性成效。

上市公司持续监管规则是股票市场基础制度的重要组成部分，也是上交所自律监管制度建设的一项重点工作。今年以来，随着新《证券法》正式施行，上交所以使用者为导向，加大规则整合、优化力度，着力打造简明、清晰、友好的持续监管规则体系。

一是减少层级。针对长期以来形成的基本规则、细则、指引、通知及指南组成的规则体系，减少纵向层级，逐步形成以股票上市规则为中心，以规则适用指引为辅助的持续监管规则体系。

二是归并整合。针对业务规则数量多、体系庞大的特点，将散见于不同规则的同类事项，实行横向归并，减少规则数量，便利查找使用，逐步形成由日常信披、公司治理和专项业务组成的分类体系。

三是统一编号。按照所属业务类别，对基本业务规则之下的规则适用指引、业务指南纳入编号管理，依序进行编号，方便市场主体识别和查询。

四是明确标准。将分散在业务通知、指南等较低位阶文件中的规范性要求进行全面梳理，废止其中不适应的规定，将实践中执行的合理的监管标准整合归并至规则适用指引中，向市场公开，杜绝“口袋规则”“隐形门槛”。

五是简化规定。集中清理规则体系中，与投资者投资决策关联度不高的信息披露要求，删繁就简、有所侧重，减少不必要的信息披露成本，在满足投资者信息需求的前提下为上市公司松绑减负。

本次发布的《上市公司自律监管规则适用指引第1号》，整合吸纳了交易所层面与并购重组相关的8项信披规则，是上交所以制度精简优化为抓手，落实证监会并购重组市场化改革，支持引导上市公司通过并购重组盘活存量、转型升级的重要举措之一。

一是精简归并，整合并购重组专项业务规则。目前，交易所并购重组相关的业务规则和指南有8项，重点规范并购重组相关的信息披露、公告格式，同时还涉及并购重组相关的特定业务办理、操作流程，包括重组上市媒体说明会、重大资产重组财务顾问业务、上市公司现金选择权等。规则体系优化后，交易所层面并购重组信披专项业务形成“一本通”，更加便于上市公司熟悉使用。

二是降低信披成本，满足市场多元需求。结合市场形势发展和上市公司实际需要，从推动提高重组效率的角度，进一步简化部分场景下的信披要求。

此外，本次发布的《科创板规则适用指引第1号》，归并整合了科创板复用主板的22项与规范运作相关的业务规则，并同步进行了三方面的优化。

一是有机整合。按规则逻辑，将不同事项分门别类进行有机整合。整合后的指引共282条，相对于整合前22项规则的530条，条文数目压缩近一半。

二是合理简化。充分尊重科创公司自主权，调整部分与注册制改革不适应的规则要求，保持科创公司内部治理灵活度。同时，考虑到红筹企业在公司治理方面的特殊性，做出必要的差异化规定。

三是突出重点。在整合、简化的同时，《科创板规则适用指引第1号》专设一章，对如何有效防范财务造假、资金占用、违规担保、高比例股权质押等投资者反映强烈的违法违规行为和重大风险事项，从公司治理、内部控制及关键少数职责角度，进行了集中规范，切实防范市场乱象在科创板重演。

本次规则整合，还大幅简化了科创板7项常用公告格式指引，包括收购或出售资产、对外投资、提供担保、关联交易、签订战略框架协议、增持、与私募基金合作投资等。

上交所表示，下一步将继续认真落实“建制度、不干预、零容忍”的要求，以加强公司治理和信息披露监管为重点，持续推进上市公司监管规则体系建设，构建层次分明、体例清晰、易懂好用的规则体系，为提高上市公司质量，更好地服务上市公司及其他市场主体，提供有效的自律监管制度支持。