腾邦国际金融业务惊倒深交所 审计机构直指内控失效

本报记者 蒋牧云 张荣旺 上海 北京报道

10月23日，腾邦国际(300178,股吧)（300178.SZ）收到深交所问询函，要求说明金融服务业务以及子公司“失控”等问题。具体而言，腾邦国际在2019年12月将旗下金融业务的运营主体深圳市前海融易行小额贷款有限公司（以下简称“融易行小贷”）股权出售，但在2020年上半年仍然实现了金融服务营收。

收到问询函不久之前，腾邦国际还收到了监管函。监管函显示，公司控股股东多次转让所持表决权，违反了《上市公司收购管理办法》等规定。关于公司的金融服务主体，以及股东反复转让表决权导致实控人变更的考虑等问题，《中国经营报(博客,微博)》记者向腾邦国际发去采访函，公司相关负责人表示，由于公司处于定期报告制作期间，暂不方便接受采访。

战略频繁更新、监管警钟不断

根据半年报，2020年上半年腾邦国际实现商旅服务营业收入6705万元，实现金融服务营业收入6318万元。然而，因腾邦国际已于2019年12月向控股股东腾邦集团有限公司（以下简称“腾邦集团”），出售了自身金融业务主体融易行小贷100%股权，故腾邦国际需说明今年上半年开展金融服务的具体业务模式、销售模式等。

关于腾邦国际的金融业务主体，记者通过半年报注意到，其还有子公司深圳市腾付通电子支付科技有限公司。腾邦国际表示，支付业务为配合主业的支付场景积极推广科技支付解决方案和保险经纪服务，打通差旅、旅游产业链各支付环节，与主业协同互补，以主业为载体，支付和保险为风控手段，增加客户黏性，深度挖掘客户整体支付、结算解决方案等方面的综合业务。

事实上，在剥离融易行小贷之前，腾邦国际的盈利就主要依托于金融板块。在腾邦国际2019年半年报中，融易行小贷的营收为1.84亿元，营业利润1217万元，697万元。而公司整体的营收20.15亿元，归属上市公司股东的净利润为-3394万元；在2018年年报中，2018年，融易行营收4.49亿元，净利润1.21亿元，占到公司合并净利润的70.2%。

不过，在2018年年报中，腾邦国际就将金融业务在公司整体战略中的地位下调。根据2018年年报，原先的“旅游互联网金融”战略已变更为“资源渠道服务”，强调了旅游在公司各业务板块中的主业核心地位。彼时，腾邦国际相关负责人告诉记者，公司的金融业务定位已明确为：未来在公司旅游全产业链各环节的协同下稳中求进，为主业的快速发展提供有力支撑。

而如今，腾邦国际的战略又新增科技概念，将其摆上第一位，其通过半年报表示，2020年公司将深入贯彻“科技×渠道×服务”的战略方向，在商旅、旅游、支付、保险业务板块协同发展。腾邦国际进一步聚焦核心主业，实现业务模式的升级。

那么，金融服务是否指支付业务，若仅依托支付业务，金融服务的营收如何做到与商旅营收相当？以及在频繁换代公司战略的背景下，公司的科技实力以及支付业务在整体生态中如何协同？对此，腾邦国际并未回应。

值得注意的是，由于近来腾邦国际的实控权多次转换，也在不久前收到了监管函。具体而言，其实控权变化的过程为：2019年6月，腾邦集团、钟百胜将所持有的腾邦国际股份1.74亿股（占腾邦国际总股本的28.30%）的表决权委托给大晋投资咨询有限公司（实际控制人史进，以下简称“大晋投资”）行使，该次表决权委托完成后腾邦国际实际控制人由钟百胜变更为史进；2019年8月，腾邦集团与钟百胜又单方面撤销表决权委托协议，同日，将所持有的腾邦国际股份1.71亿股（占腾邦国际总股本的27.80%）表决权委托给中国科学院行政管理局下属企业中科建业高新技术有限公司（以下简称“中科建业”），该次表决权委托完成后，腾邦国际实际控制人变更为中国科学院行政管理局；2020年5月，腾邦集团与钟百胜与中科建业签署表决权委托解除协议，腾邦国际实际控制人再次变更为钟百胜。创业板给出的监管函显示，上述行为违反了《上市公司收购管理办法》第七十四条、《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条的规定。

其中，前一条《办法》七十四条要求，上市公司在收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。

关于腾邦集团、钟百胜上述操作，有接近腾邦国际的人士向记者透露，腾邦国际的资金近年来处于较为紧张的状态，在吸引深圳国资企业战略入股后，将战投背书作为吸引合作伙伴的优势，而后再次利用合作伙伴的背书吸引其他投资或合作，但这样的模式引起部分合作伙伴的不满，或是导致公司实控权反复变动的原因之一。

另有业内人士猜测，其反复变动公司实控权，或也有利用实控人的背景吸引融资的可能。不过，关于上述腾邦集团以及钟百胜反复转让腾邦国际表决权以及实控权的实际考虑，记者也向腾邦国际发去采访函，但未得到答案。

股东债务危机、公司内控失效

此前，腾邦国际在回复本报记者采访时曾表示，公司希望通过将腾邦集团表决权转让，一方面更加战略聚焦旅游主业，另一方面可以将上市公司与集团自身的风险进一步切割开，让公司有更好的发展。但事实上，腾邦集团的债务危机仍然对腾邦国际产生了影响，且“打脸”的是，腾邦集团的表决权兜兜转转仍旧回到了自己手中。

根据此次问询函，因转让融易行，在腾邦国际的其他应收款中，尚有应收的腾邦集团股权转让款8.25亿元，以及应收的融易行往来款余额22.32亿元，而腾邦国际针对上述款项分别计提坏账准备金额2475万元和1.52亿元。同时，在腾邦国际的债权投资中，仍存在融易行短期融资凭证1.49亿元且未计提减值准备。腾邦国际需对上述事项进行进一步说明。

而记者注意到，在不久前腾邦集团被债权人申请重整。根据腾邦国际10月12日公告，腾邦集团收到深圳市中级人民法院传票，获悉深圳市联日照耀管理咨询有限公司向法院对腾邦集团提起重整申请，法院通知于2020年10月16日召开听证会。

腾邦国际的公告显示，腾邦集团为尽快识别重整价值及重整可行性，提高重整成功率，于2020年10月10日向法院提交预重整申请，法院已经接收材料。截至10月12日，腾邦集团因向公司收购融易行股权尚未支付的股权转让款金额为8.2亿元，腾邦集团为融易行对公司尚未支付的欠款提供担保的金额为21.81亿元，腾邦集团重整可能会导致该债权面临无法全部收回的风险。

同时，由于腾邦集团的债务问题，其自2019年至今被动减持5次，共计减持公司总股本的6.7%，持股比例由2019年4月的28.73%减少到如今的22.03%。

在此次问询函的最后，监管提到大华会计师事务所（特殊普通合伙）对腾邦国际 2019 年度财务报告发表了无法表示意见，并要求其说明公司消除无法表示意见事项的最新进展。

根据腾邦国际2019年年报，事务所就内控失效、持续经营存在重大不确定性、合并财务报表范围及审计受限等几方面情况，形成了“无法表示意见”的基础。

具体而言，事务所表示，在2019年度腾邦国际因出现财务困难，生产经营受到重大影响，部分员工离职，致使部分重要岗位缺位，子公司股权管理、内审机构对内部控制监督和印章管理使用等多项内部控制存在重大缺陷，导致腾邦国际内控不能有效执行，控制环境恶化，腾邦国际内部控制失效。事务所无法实施全面有效的审计程序，以获取充分、适当的审计证据。同样的，融易行小贷也出现员工离职、部分关键岗位缺位、内控不能有效执行问题。

此外，事务所还指出，2019 年 5 月至 8 月期间，腾邦集团将所持 股份的表决权先后委托给大晋投资、中科建业行使。腾邦国际2019年末主要经营主体的主营业务大部分已基本停滞，部分重要子公司已处置，多名高级管理人员和部分员工离职并拖欠工资，本年发生巨额亏损，财务状况恶化。因资金短缺，腾邦国际公司未能按期偿还到期债务，涉及众多诉讼、仲裁事项，导致大量银行账户、部分公司股权和部分资产等遭司法查封冻结，持续经营能力存在重大不确定性。

在上述情况下，腾邦国际想要消除无法表示意见事项，需要做些什么？若短期内无法消除，则会对公司造成哪些影响？对此，有资深业内人士告诉记者，消除无法表达意见，需要公司对事务所提出的诱因事项进行解决，而交易所针对不同的问题以及整改情况，一般会采取风险警示，根据不同情况，整改1至3年仍未消除意见的，则可能要求退市。