沪深退市新规还应更有约束力

每经特约评论员 熊锦秋

12月14日晚间，沪深交易所各自发布了修订后的退市规则的征求意见稿。两份方案大同小异，笔者仅以上交所主板退市新规为讨论对象，提出个人建议。

上交所此次改革的一个重要方面，是完善财务类退市标准。之前的财务类退市红线，包括净利润亏损、净资产为负等，但净利润并不考虑扣非因素，使得上市公司可以通过变卖资产等手段制造虚假盈利从而规避退市。此次改革拟新增扣非前后净利润为负且营业收入低于1亿元的组合财务指标，力求出清壳公司。

应该说，这是一个巨大的进步。不过，新标准属于双红线，上市公司需要同时触发两个条件才会被要求退市。也就是说，即便上市公司扣非净利润亏损，但只要营业收入在1亿元之上，就无需退市。

这基本照搬了此前科创板等的要求，然而科创板的企业不少处于初创期，有的甚至还没有营业收入，为了照顾此类企业，财务类退市红线将营业收入要求定得稍微低一点，可以避免此类企业上市不久就退市。然而，主板、中小板企业基本已步入成熟期，财务类退市红线还沿用1亿元营业收入的标准，就不太妥当了。

据统计，目前只有几十家上市公司触及“扣非前后净利润为负且营业收入低于1亿元”的双红线。笔者担心，主板、中小板实施这样的财务类退市红线，并不能覆盖多数壳公司。此外，今后壳公司或从以前在净利润方面做手脚，转为在营业收入方面做手脚，规避退市。

因此，笔者建议，主板、中小板财务类退市红线，年营业收入门槛理应抬高，比如抬至5亿元。说句实在话，年营业收入若仅有1亿元，哪有上市公司的派头？只有及时将壳股、垃圾股清除出场，才能尽量减少爆炒妖股现象。

此次上交所在重大违法类指标方面，量化了财务造假退市判定标准，即新增“上市公司连续三年虚增净利润金额每年均超过当年年度报告对外披露净利润金额的100%，且三年合计虚增净利润金额达到10亿元以上”等量化指标。“三年虚增净利润10亿元”的红线设计，笔者认为不妥。很明显，当前上市公司三年净利润超过10亿元的恐怕也并非多数，建议这个指标可设计为“三年虚增净利润3亿元”。

此外，有些上市公司运作不规范，劣迹斑斑，屡教不改，交易所拿它也没有办法，若生搬硬套具体的规范类退市指标，未必能将其驱逐出场。因此此次规范类退市指标设置了兜底条款，即“本所认定的其他情形”。笔者认为这个兜底条款非常好。再上升到宏观层面考虑，即便退市条款设计得再详细，也可能有遗漏之处，为此笔者建议，在此基础上进一步拓展提升，新设交易所主观类退市红线。

事实上，纳斯达克交易所可基于任何事件、条件或者情形终止特定股票的上市资格。建议应赋予沪深交易所“尚方宝剑”，只要交易所认为上市公司不适合继续在交易所上市，包括认为继续上市将有损交易所信用、有可能损害投资者利益、有可能损害公众利益等，就应有权将其清除出市场，这把“尚方宝剑”可彻底堵上退市规则可能存在的漏洞。