沪深交易所启动新一轮退市制度改革

数据来源：公开资料整理 吴少龙/制表

证券时报记者 朱凯

为贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》和《健全上市公司退市机制实施方案》要求，进一步深化退市制度改革，昨日，沪深证券交易所同时对外发布修订后的《股票上市规则》、《交易规则》、《重新上市办法》、《风险警示板办法》等，并分别针对科创板、创业板股票上市规则做了调整优化。

此次改革还充分考虑了市场平稳过渡的客观需要，按照“区别对待存量和增量公司”原则，在新老规则衔接上给予市场一定的缓冲期。

新规生效实施前已被暂停上市的，后续适用旧规判断应否恢复上市或终止上市，适用旧规执行后续退市整理期等程序。新规生效实施前未被暂停上市的，财务类退市指标以2020年年报作为首个起算年度进行规则适用。判断公司是否触及新规新增的两类其他风险警示情形时，以2020年度为最近一个会计年度，以2018年～2020年为最近连续三个会计年度。

契合注册制改革理念

从征求意见稿看，此次沪深两市退市制度改革坚持了市场化、法治化、常态化基本原则，契合了注册制改革理念。

一是在财务类指标方面，取消了原来单一的净利润、营业收入指标，新增“扣非前后净利润为负且营业收入低于人民币1亿元”的组合财务指标，同时对实施退市风险警示后的下一年度财务指标进行交叉适用。

二是交易类指标方面，将原来的面值退市指标修改为“1元退市”指标，避免“面值退市”可能存在的理解歧义。同时新增“连续20个交易日在本所的每日股票收盘总市值均低于人民币3亿元”的市值退市指标。

三是规范类指标方面，沪深两市退市细则均新增了信息披露、规范运作存在重大缺陷且拒不改正的情形，以及“半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整”的退市指标。

四是重大违法类指标方面，在原来信息披露重大违法退市子类型的基础上，交易所进一步明确了财务造假退市判定标准，即新增“根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司连续三年虚增净利润金额每年均超过当年年度报告对外披露净利润金额的100%，且三年合计虚增净利润金额达到10亿元以上；或连续三年虚增利润总额金额每年均超过当年年度报告对外披露利润总额金额的100%，且三年合计虚增利润总额金额达到10亿元以上；或连续三年资产负债表各科目虚假记载金额合计数每年均超过当年年度报告对外披露净资产金额的50%，且三年累计虚假记载金额合计数达到10亿元以上”的量化指标。

退市规则体系“瘦身”

按照中国证监会关于开展证券期货规章制度系统性清理的总体部署，沪深交易所进一步优化规则体系，精简规则数量。修订后，上交所主板的退市规则体系由原来“1+4”精简为“1+2”，即1个《股票上市规则》+2个配套业务规则（《风险警示板股票交易管理办法》和《退市公司重新上市实施办法》）。科创板将相关内容纳入《科创板股票上市规则》，修订后退市制度主要见于《科创板股票上市规则》。

此次修订中，深交所将《重大违法强制退市实施办法》、《退市整理期业务特别规定》等规则内容整合纳入《股票上市规则》及《创业板股票上市规则》。同时，完善《重新上市实施办法》相关内容，删除创业板不接受公司股票重新上市申请的规定；根据新证券法完善重新上市条件；借鉴首发审核机制，明确重新上市申请及审核流程中不予受理、中止审核、终止审核的具体情形。

退市程序方面，沪深交易所此次修订中，一是取消了暂停上市和恢复上市环节，明确上市公司连续两年触及财务类指标即终止上市；二是取消交易类退市情形的退市整理期设置，退市整理期首日不设涨跌幅限制，将退市整理期交易时限从30个交易日缩短为15个交易日；三是将重大违法类退市连续停牌时点从收到行政处罚事先告知书或法院判决之日，延后到收到行政处罚决定书或法院生效判决之日。

优化创业板科创板规则

为进一步完善退市制度并加强规则的统一性，深交所对《创业板股票上市规则》进行了相关修订。一是优化面值退市指标，完善财务类指标营业收入扣除标准，细化信息披露或者规范运作存在重大缺陷的具体情形。二是增加依据行政处罚决定认定的财务类退市风险警示情形、半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整的规范类退市情形和造假金额加造假比例的重大违法强制退市情形。三是优化退市风险警示、重大违法退市的认定和实施等流程，完善退市整理期安排。四是设立风险警示板。五是优化其他风险警示指标和实施流程。

科创板也在前期制度探索的基础上，结合此次退市制度改革的总体要求，同步优化退市指标和程序。从此次规则修订看，一是进一步完善重大违法类退市指标，引入量化判断标准；二是同样实施财务类指标和审计意见类型指标的交叉适用，严格退市标准；三是取消因触及交易类指标的退市整理期，压缩退市时间；四是衔接上市条件，补充红筹上市企业的退市标准。

此次征求意见稿出台后，沪深证券交易所将坚决承担退市工作主体责任，严格退市监管，坚持应退尽退及坚决出清，加快形成优胜劣汰的市场生态，推动提高上市公司质量，更好服务国民经济高质量发展。