一波未平一波又起 承德露露诉公司董事关联交易案中止诉讼

本报记者 矫月 见习记者 张晓玉

一波未平一波又起。日前，承德露露(000848,股吧)与汕头露露商标纠纷关联案有了新进展。

12月5日，承德露露发布公告，河北省承德市中级人民法院针对原告河北承德露露股份有限公司诉被告王宝林、王秋敏与公司关联交易损害责任纠纷一案出具了中止诉讼的裁定。

北京市知识产权专家库专家董新蕊在接受《证券日报》记者采访时表示：“诉讼中止并不代表该诉讼已经完结。由于该案件无法独立判决，必须以另一案广东省汕头市中级人民法院审理的审理结果作为依据，而另一案件尚未审结的情况下应当诉讼中止，当关联案件审结后再来审理该案件。”

涉嫌关联交易

王宝林、王秋敏或将担责

据悉，本案为因承德露露原董事长王宝林、原总经理王秋敏违背对上市公司的忠实义务、违反法律规定，私下秘密签订损害公司重大利益、严重影响公司生产经营的关联交易合同，承德露露为维护公司及股东的合法权益，依法追究原董事长王宝林、原总经理王秋敏的法律责任而提起的诉讼。

此次案件主体诉讼请求是确认王宝林、王秋敏以承德露露名义秘密签订关联交易合同、处置公司股权、处置知识产权、分割市场、限制公司产品生产和销售渠道的行为，构成公司董事实施的损害公司利益的关联交易，并追究违反董事法定义务而造成的经济损失10832.03万元。

公告显示，王宝林自1997年至2010年，担任承德露露董事长职务，为公司法定代表人；王秋敏自1997年至2014年任承德露露董事、总经理，2014年8月份至2016年任承德露露副董事长。

承德露露方表示，王宝林、王秋敏在担任公司高管期间，擅自决定放弃露露集团公司对汕头露露平价增资的机会，放弃国有产权的控股地位，使香港飞达企业公司以85%的持股比例控制汕头露露。王宝林、王秋敏擅自决定汕头露露业务壮大后，由露露股份公司回购香港飞达企业公司持有的汕头露露的股权，实现汕头露露实际控制人的资本增值。

一位不愿具名的业内人士告诉《证券日报》记者，“本案涉及上市公司核心高管人员在位期间的关联交易，如果案件继续审理，王宝林、王秋敏作为被告或将难辞其咎。”

管辖权“兜兜转转”

又回河北承德中级人民法院

据了解，该案于2020年4月13日由河北省承德市中级人民法院立案受理。被告王宝林、王秋敏在提交答辩状期间，对管辖权提出异议，2020年7月3日承德市中级人民法院以本案与广东省汕头市中级人民法院所审理的（2020）粤05民初123号案件即万向三农起诉案系关联案件为由，裁定将本案移送广东省汕头市中级人民法院处理。

承德露露不服该裁定，向河北省高级人民法院提起上诉。2020年9月23日河北省高级人民法院裁定本案由河北省承德市中级人民法院管辖。

河北省高级人民法院认为，本案中虽然涉及《备忘录》《补充备忘录》，但根据承德露露所诉事实和理由看，本案不是因履行《备忘录》《补充备忘录》或就其法律效力等产生争议所产生的纠纷，而是就董事以《备忘录》《补充备忘录》作为实施损害公司利益的手段所产生的侵权责任纠纷。故河北省高级人民法院裁定撤销河北省承德市中级人民法院（2020）冀08民初25号民事裁定，并裁定本案由河北省承德市中级人民法院管辖。

裁定之后，河北省承德市中级人民法院于2020年11月18日组织了证据交换，承德露露出庭递交了相关证据材料，但王宝林、王秋敏没有出庭，递交了中止诉讼的申请。

河北省承德市中级人民法院经审查认为，根据承德露露在起诉状中所陈述的事实和理由，本案与万向三农起诉案相关联，且裁判结果的作出须以广东省汕头市中级人民法院的审理结果为依据。故裁定本案中止诉讼。

对此，承德露露诉讼代理人、北京市鼎业律师事务所吴逢堂律师在接受《证券日报》记者采访时表示，汕头中院万向三农案与本案不是基于同一事实的重复诉讼或“一事两诉”。汕头中院万向三农案的案由为“公司关联交易损害责任纠纷”，案件性质为承德露露股东发起的关联交易合同无效确认之诉。本案的案由则是“与公司有关的纠纷”，实质是属于上市公司对公司董事责任的诉讼。两案在诉讼主体、诉讼请求、诉的利益等方面并不相同，属于不同的两个诉讼。

据梳理，与承德露露和汕头露露商标案相关联的诉讼案件共有多起。一是“商标许可合同纠纷”案件的再审；二是承德露露的控股股东万向三农集团公司对露露集团、汕头露露、香港飞达公司、承德露露提起的公司关联交易损害责任诉讼；三是承德露露对王宝林、王秋敏提起的董事责任诉讼。

此前，12月2日，承德露露公告披露，广东省高级人民法院就承德露露申请再审汕头市金平区人民法院、汕头市中级人民法院确认“商标许可合同”有效的一审、二审民事判决事项，裁定中止诉讼。

日前，双方对峙仍在继续，最终案件将走向何方，《证券日报》记者将持续跟踪报道。